Aktienübertragung in einer Hongkonger Firma: Ein praktischer Leitfaden für Unternehmen

Die Übertragung von Aktien und der Wechsel von Aktionären in einem Unternehmen – das ist nicht nur eine formale Prozedur, sondern ein wichtiger Prozess, der sowohl die weitere Arbeit als auch die Geschäftsentwicklung erheblich beeinflussen kann. Dies gilt insbesondere für in Hongkong registrierte Unternehmen, wo die rechtlichen und steuerlichen Aspekte der Aktienübertragung ihre Besonderheiten haben.

Ein Aktionärswechsel in Hongkong kann aus verschiedenen Gründen erfolgen:

• Der Austritt eines Eigentümers aus dem Geschäft;
• Der vollständige Verkauf des Unternehmens oder Geschäfts;
• Die Gewinnung neuer Investoren;
• Die Umstrukturierung der Unternehmensorganisation;
• Die Verteilung von Anteilen im Rahmen einer Familienübergabe;
• Die Fusion oder Übernahme des Unternehmens;
• Die Erfüllung von Bedingungen einer Investitionsvereinbarung;
• Die Änderung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens;
• Die Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten zwischen Aktionären.

In jedem Fall müssen nicht nur die Interessen der Transaktionsbeteiligten, sondern auch die gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt werden.

In diesem Artikel betrachten wir alle wesentlichen Schritte eines Aktionärswechsels in einem Hongkonger Unternehmen, einschließlich der Vorbereitung von Dokumenten, der Zahlung der Stempelsteuer und der administrativen Verfahren, und geben praktische Empfehlungen zur Vereinfachung des Prozesses und zur Risikominimierung.

Vorbereitungsphase im Prozess der Aktienübertragung in Hongkong

Bevor mit dem Prozess der Aktienübertragung begonnen wird, ist es für das Unternehmen wichtig, sich richtig darauf vorzubereiten. Die Vorbereitung hilft, Verzögerungen und unvorhergesehene Probleme in späteren Phasen zu vermeiden. Hier sind einige wesentliche Schritte:

1. Überprüfung der Unternehmenssatzung
   Das Erste, was zu tun ist, ist die Satzung auf etwaige Beschränkungen hinsichtlich der Aktienübertragung zu prüfen. In einigen Fällen kann sie Bestimmungen enthalten, die eine Zustimmung anderer Aktionäre oder des Verwaltungsrats erfordern, bevor Aktien an Dritte verkauft oder übertragen werden.
2. Benachrichtigung der Aktionäre und Einholung ihrer Zustimmung
   Wenn die Unternehmenssatzung Bestimmungen enthält, die eine Abstimmung der Aktienübertragung mit anderen Aktionären erfordern, muss das Verfahren zur Einholung ihrer schriftlichen Zustimmung oder zur Unterbreitung eines Vorkaufsrechtsangebots für die Aktien eingehalten werden. Dies ist ein wichtiger Schritt, da seine Missachtung zu Streitigkeiten innerhalb des Unternehmens oder sogar zu gerichtlichen Klagen von Aktionären führen kann.
3. Erstellung der Finanzberichterstattung
   Wenn der letzte geprüfte Jahresabschluss des Unternehmens vor mehr als 6 (sechs) Monaten erstellt wurde, muss ein aktualisierter Managementbericht erstellt werden. Dieser Bericht muss vom Direktor genehmigt werden. Die Daten im Bericht sind für die Bestimmung des Aktienwerts erforderlich, insbesondere im Falle des Verkaufs von Anteilen an Dritte.

Prozess der Abwicklung einer Aktienübertragung einer Hongkonger Firma

Nach der Vorbereitung aller erforderlichen Dokumente und der Einholung der Zustimmung der Aktionäre kann mit der unmittelbaren Übertragung der Aktien begonnen werden. Dieser Prozess besteht aus mehreren Schlüsselschritten, die jeweils mit besonderer Sorgfalt durchgeführt werden müssen.

1. Erstellung des Aktienkaufvertrags
   Das Hauptdokument, das die Bedingungen der Aktienübertragung regelt, ist der Aktienkaufvertrag. Der Vertrag legt alle wichtigen Aspekte des Geschäfts fest: den Aktienpreis, die Verpflichtungen der Parteien, die Fristen und die Bedingungen für den Abschluss des Geschäfts.

In einigen Fällen kann die Aktienübertragung ohne einen Kaufvertrag erfolgen. In diesem Fall wird eine separate Vereinbarung abgeschlossen, die die unentgeltliche Übertragung der Aktien bestätigt

2. Ausstellung des Dokuments “Sold & Bought Note”
   Das bei der Aktienübertragung verwendete Dokument hält die Transaktion zwischen Verkäufer und Käufer fest. Es dient als offizielle Bestätigung des Verkaufs- und Kaufvorgangs der Aktien und beschreibt die Bedingungen der Transaktion detailliert. In der Regel werden darin Angaben wie die Namen der Parteien, die Anzahl der Aktien, der Preis pro Aktie, der Gesamtbetrag der Transaktion und ihr Durchführungsdatum angegeben.
3. Ausstellung des Dokuments “Instrument of Transfer”
   Das “Übertragungsinstrument” ist ein juristisches Dokument, das bei der Übertragung von Aktien zwischen den Parteien verwendet wird. Es fungiert als formelle Vereinbarung, in der die Einzelheiten der Übertragung, wie z. B. die Namen des Verkäufers und des Käufers, die Anzahl der Aktien sowie andere wichtige Bedingungen, angegeben sind. Dieses Dokument ist erforderlich, um Änderungen im Aktionärsregister des Unternehmens vorzunehmen, um den neuen Eigentümer festzuhalten, und erfordert in der Regel die Unterschriften beider an der Transaktion beteiligten Parteien.
4. Beglaubigung der Unterschriften
   Die Unterschriften der Parteien auf den Dokumenten müssen in der Regel von einer autorisierten dritten Partei beglaubigt werden: einem Notar, einem Anwalt, einem Buchhalter oder einer anderen unabhängigen dritten Partei. Dies ist notwendig, um das Risiko der Fälschung von Unterschriften und damit rechtswidriger Handlungen der Parteien zu minimieren.
5. Einreichung der Dokumente beim Inland Revenue Department von Hongkong
   Nach der Unterzeichnung müssen die Dokumente beim Inland Revenue Department (IRD) von Hongkong zur Abstempelung und Zahlung der Stempelsteuer eingereicht werden. Wenn die Aktienübertragung in Hongkong erfolgt, müssen die Dokumente innerhalb von 2 Tagen nach dem Verkauf der Aktien eingereicht werden. Erfolgt die Übertragung außerhalb Hongkongs, verlängert sich die Einreichungsfrist auf 30 Tage.
6. Zahlung der Stempelsteuer
   Die Stempelsteuer auf den Verkauf oder Kauf aller Hongkonger Aktien wird mit einem Satz von 0,1 % erhoben, der sich auf die Gegenleistungssumme oder den Wert der Aktien für jede “Sold note” und jede “Bought note” bezieht, also insgesamt 0,2 %.
   Die Stempelsteuer ist eine obligatorische Steuer, die bei der Übertragung von Aktien erhoben wird. Beide Transaktionsteilnehmer – Verkäufer und Käufer – sind verpflichtet, die Stempelsteuer zu gleichen Teilen zu zahlen.

Aktienübertragungsdokumente (Vertragsnotizen) unterliegen der Stempelsteuer, basierend auf dem gezahlten Preis. Wenn der für die Transaktion gezahlte Preis unter dem Marktwert der Aktien am Verkaufs- und Kauf-/Übertragungsdatum liegt, wird die Stempelsteuer auf Basis des Marktwerts der Aktien berechnet. Für börsennotierte Aktien wird der Marktwert der Aktien für Zwecke der Stempelsteuerberechnung üblicherweise mit dem Schlusskurs an der Hongkonger Börse am letzten Handelstag vor dem Verkaufs- und Kauf-/Übertragungsdatum angenommen. Bei nicht börsennotierten Aktien muss der Wert der Aktien auf Basis der letzten Finanzberichte des Unternehmens, dessen Aktien übertragen werden, ermittelt werden. Das Stempelsteuerbüro kann bei Bedarf auch zusätzliche Informationen anfordern.

Vertragsnotizen sind bei einer Übertragung von Aktien als Geschenk nicht erforderlich. In diesem Fall unterliegt das Übertragungsinstrument einer festen Gebühr von 5 Hongkong-Dollar pro Instrument zuzüglich der vollen Wertzollgebühr gemäß dem Wert der übertragenen Aktien, basierend auf der oben genannten Grundlage.

Die genaue Höhe der Stempelsteuer kann über diesen berechnet werden.

Damit das Stempelsteuerbüro die Stempelsteuer korrekt berechnen kann, müssen folgende Dokumente vorgelegt werden:

• Die Unternehmenssatzung (wenn das Unternehmen weniger als 18 Monate eingetragen ist) oder die letzte Kopie des Jahresberichts (Formular NAR1) für Unternehmen, die älter als 18 Monate sind;
• Die letzte Kopie des Aktienplatzierungsberichts (Formular NSC1) für eine Kapitalerhöhung, die in der Satzung oder im Jahresbericht nicht ausgewiesen ist;
• Eine beglaubigte Kopie des Aktienkaufvertrags oder eine vom Verkäufer oder Käufer unterzeichnete Bestätigung über dessen Nichtvorhandensein;
• Falls das Unternehmen seine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat: a) die letzten geprüften Berichte und beglaubigten Managementberichte; b) eine Kopie des Dividendenbeschlusses, falls nach den letzten geprüften Berichten Dividenden ausgeschüttet wurden; c) andere erforderliche Unterlagen.
• Für kürzlich eingetragene Unternehmen, die ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen haben und keine geprüften Berichte vorweisen können, ist eine Bestätigung zusammen mit einer Kopie des Handelsregisterauszugs erforderlich.

Zahlungsmethoden für die Stempelsteuer

Die Stempelsteuer kann auf folgende Weise gezahlt werden:

• Traditionelle Methode: Durch persönliche Einreichung der Dokumente beim Büro des Inland Revenue Department.
• Elektronische Einreichung (e-stamping): Eine schnellere und bequemere Methode, die es ermöglicht, die Stempelsteuer online über das e-Stamping-System zu bezahlen.

Folgen von Zahlungsverzug

Bei verspäteter Zahlung der Stempelsteuer sind erhebliche Geldstrafen vorgesehen:

• Beträgt die Verspätung einen Monat oder weniger, entspricht die Strafe dem Zweifachen des Stempelsteuerbetrags.
• Bei einer Verspätung von bis zu 2 Monaten erhöht sich die Strafe auf das Vierfache des Betrags.
• Überschreitet die Verspätung 2 Monate, kann die Strafe das Zehnfache des Stempelsteuerbetrags erreichen.

Administrative Verfahren nach der Aktienübertragung in Hongkong

Nach der erfolgreichen Übertragung der Aktien und der Zahlung der Stempelsteuer sind mehrere administrative Verfahren erforderlich, um den Prozess des Aktionärswechsels abzuschließen. Sie stellen die Rechtskonformität sicher und spiegeln die Veränderungen in der Aktionärsstruktur des Unternehmens wider.

1. Aktualisierung des Mitgliederregisters des Unternehmens
   Nachdem das Inland Revenue Department von Hongkong die Dokumente geprüft und abgestempelt hat, ist das Unternehmen verpflichtet, das Mitgliederregister (Aktionärsregister) zu aktualisieren. In dieses Register werden alle Änderungen in der Zusammensetzung der Aktionäre des Unternehmens sowie die Daten der neuen Aktieneigentümer eingetragen.
   Gemäß der Gesetzgebung von Hongkong muss das Mitgliederregister innerhalb von 2 (zwei) Monaten nach Unterzeichnung der Dokumente aktualisiert werden. Die Nichteinhaltung dieser Frist kann zu Strafmaßnahmen führen.
2. Ausstellung neuer Aktienzertifikate
   Nach Abschluss des Übertragungsprozesses und der Aktualisierung des Mitgliederregisters muss das Unternehmen dem neuen Aktionär ein neues Aktienzertifikat ausstellen. Dieses Dokument bestätigt das Eigentumsrecht an den Aktien und enthält Angaben zur Anzahl der Aktien, dem Eigentümer und der Zertifikatsnummer.
   Wie beim Mitgliederregister hat das Unternehmen 2 (zwei) Monate Zeit, neue Aktienzertifikate auszustellen.
   Im Rahmen dieses Prozesses muss das Unternehmen den neuen Aktionär identifizieren. Dazu gehört das Anfertigen von Kopien der Originalidentitätsdokumente des Aktionärs (oder die Annahme notariell beglaubigter Dokumente) sowie die Bestätigung seines derzeitigen Wohnsitzes. Dazu ist ein entsprechender Nachweis vorzulegen, der nicht länger als 90 Tage vor dem Zeitpunkt ausgestellt wurde, zu dem er eine kontrollierende Person des Unternehmens wurde.
3. Benachrichtigung des Unternehmensregisters über die Änderung der Aktionärszusammensetzung
   Obwohl die Tatsache der Aktienübertragung dem Hongkonger Unternehmensregister nicht unmittelbar gemeldet werden muss, müssen die Informationen über die Änderung der Aktionärszusammensetzung im Jahresbericht des Unternehmens (Formular NAR1) enthalten sein, der beim Hongkonger Unternehmensregister eingereicht wird. Dieser Bericht wird einmal jährlich innerhalb von 42 Tagen ab dem Gründungstag des Unternehmens eingereicht und enthält aktuelle Daten über die Aktionärsstruktur des Unternehmens. Die Nichteinhaltung der Anforderung, den Bericht innerhalb der festgelegten Frist einzureichen, kann ebenfalls zu Strafmaßnahmen führen.
4. Aktualisierung des Registers bedeutender Kontrollpersonen
   Wenn der Aktionärswechsel die Kontrollpersonen des Unternehmens betrifft, muss das Register bedeutender Kontrollpersonen (Register of Significant Controllers) aktualisiert werden. Dieses Register enthält Daten über natürliche Personen, die mindestens eines der folgenden Kriterien erfüllen:
   • Die Person besitzt direkt oder indirekt mehr als 25 % der ausgegebenen Aktien des Unternehmens oder hat, wenn das Unternehmen kein Aktienkapital hat, Anspruch auf mehr als 25 % des Kapitals oder Gewinns des Unternehmens.
   • Die Person besitzt direkt oder indirekt mehr als 25 % der Stimmrechte des Unternehmens;
   • Die Person hat das Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats des Unternehmens zu ernennen oder abzuberufen.
   • Die Person hat das Recht, erheblichen Einfluss oder Kontrolle über das Unternehmen auszuüben oder übt diesen tatsächlich aus.
   • Die Person hat das Recht, erheblichen Einfluss oder Kontrolle über die Tätigkeit eines Trusts oder einer Firma auszuüben oder übt diesen tatsächlich aus, die keine juristische Person ist, deren Treuhänder oder Mitglieder jedoch eine der ersten vier Bedingungen in Bezug auf das Unternehmen erfüllen.
5. Information der Geschäftspartner
   Dies können Banken, Kunden, Lieferanten und andere Parteien sein, mit denen das Unternehmen bestimmte Geschäftsbeziehungen unterhält.

Nach Abschluss aller oben beschriebenen Schritte kann der Prozess des Aktionärswechsels im Unternehmen als abgeschlossen betrachtet werden. Alle Änderungen in der Struktur des Unternehmens müssen ordnungsgemäß dokumentiert und in der internen Dokumentation und den Registern des Unternehmens widergespiegelt werden.

Nach Abschluss dieser Schritte gilt der Prozess des Aktionärswechsels als abgeschlossen.