香港における会社の一時凍結：メンテナンスコストを最小限に抑える方法

香港で事業を営むことには多くの利点があります：有利な税制、透明性の高い法制度、そして安定した経済環境です。しかし、会社が一時的に活動を停止しなければならない時期もあります。このような場合、事業を完全に清算することは過剰な手段に思えるかもしれません、特に将来的に活動を再開する計画がある場合は。このような状況に対して、香港の法律は解決策を提供しています—いわゆる「休眠会社（dormant status）」の設立です。このステータスは、法人格を維持しながら、事業維持コストを大幅に削減し、多くの必須要件の履行を回避することを可能にします。

本記事では、会社を「休眠」状態に移行する方法、この「移行」によって削減できるコスト、そして考慮すべき重要な法的側面について分析し、説明します。

「休眠」会社：定義と義務

香港の会社条例第5条に従い、私人会社は「休眠」状態の申請を行うことができます。香港における「休眠（dormant）」会社とは、一時的に活動を停止し、最低限必要なものを除いて一切の会計取引を行っていない登録済みの私人会社を指します。この手段は、将来活動を再開する計画があるものの、活動休止期間中の事業の完全な運営に関連するコストを負担したくない会社にとって有益です。

会社を「休眠」状態に移行することで、どのようなコストを削減できますか？

• 年間報告書（Annual Return）の提出： 活動中の会社にとっては義務的な手続きですが、休眠会社はこの報告書の提出を免除される場合があります。
• 義務的監査の実施： 財務諸表の監査は不要となり、特に取引量の多い会社では多額の費用を節約できます。
• 年次株主総会： 会社は活動状況を総括するための会議を開催する必要がなくなり、これも運営費を削減します。

いくつかの義務から免除されているにもかかわらず、休眠会社は全ての会社（活動中及び休眠中）に適用される法的規範の履行の枠組みにおける要件を遵守しなければなりません。したがって、休眠会社は以下のことを行わなければなりません：

• 少なくとも1人の取締役と1人の株主を有すること。
• 香港における登記住所を有すること。
• 会社秘書を有すること。
• 商業登記証（BRC）を更新し、対応する政府手数料を支払うこと。
• 会社の構造及び役員情報の変更を会社登記所に報告すること。
• 税務局から発行された利得税申告書（PTR）を提出すること。
• 重要支配者登記簿を備え付け、保管すること。
• 取締役、株主、秘書の登記簿を備え付け、保管すること。

したがって、いくつかの義務から免除されているにもかかわらず、休眠会社は法的要件の枠組み内で一定の要件を遵守しなければなりません。

税務当局や規制当局からの制裁及び罰金を避けるために、全ての義務が期限通りに履行されていることを確認してください。

「休眠」会社のステータスを得るための主な条件は、営業活動がないことです。 会社は、収入を得たり商品やサービスを販売したりすることを含む、商業取引を行ってはなりません。会社の法的必須要件を履行するための取引のみが許可されます—政府手数料の支払い、会社秘書サービスの支払い、法定住所の維持。

「休眠」状態の資格を持たない会社：

• 金融機関（銀行、保険会社）。
• 資産または有価証券の取引を行う会社。
• 準備基金管理に関連する組織。

「休眠」会社ステータスへの移行のメリット

管理費の削減

「休眠」会社ステータスへの移行の最も明白な利点は、運営費と管理費の大幅な削減です。会社は、監査の実施、香港会社登記所への年次報告書Annual Returnの提出、および株主総会の開催の必要性から免除されます。

法人格の維持

「休眠」会社は法的意味において存続し続け、新たな登記や新会社の設立を必要とせずに、いつでも活動を再開することができます。これは、会社を閉鎖しその後復活させるよりも、はるかに安価で簡単です。

例を見てみましょう：市場の変化やリソース不足などの理由で一時的に活動を停止することを計画している会社は、このステータスを利用して、事業構造と株式を維持することができます。市場が回復した時、会社は容易に活発な活動を再開することができます。

資産および知的財産の保護

資産または知的財産を所有している会社は、「休眠」ステータスを利用して、活動休止期間中にこれらの資産を保護することができます。また、このステータスは、清算を行うことなく、企業資産、商標、特許に対する支配を維持することを可能にします。

「休眠」会社ステータスの申請プロセス

「休眠」会社ステータス申請の準備

会社が「休眠」ステータスを申請できるようになる前に、一連の準備手順を実行することが重要です。これらの行動は、プロセスが迅速かつ問題なく進むことを確実にするのに役立ちます。

1. 会社定款の確認。
   会社定款に、会社を「休眠」ステータスに移行することを妨げる制限がないことを確認する必要があります。一部の定款には、一時的な活動停止のために他の株主の同意を必要とする規定が含まれている場合があります。
2. 財務書類の最新化
   会社が「休眠」になることを計画している場合でも、最新の財務報告書があることを確認することが重要です。特に最終監査報告書が古くなっている状況ではこれが該当します。これは、後に関連する政府機関に書類を提出するために必要です。
3. 違反の有無の確認
   会社は、期限切れの法的義務を持っていてはなりません。

準備段階の後、いくつかの連続したステップを実行する必要があります：

1. 特別決議の採択
   会社の株主は、会社を「休眠」ステータスに移行するための特別決議を採択しなければなりません。これを行うには、株主総会を招集し、少なくとも75%の賛成票を得る必要があります。
2. 会社登記所への決議提出
   決議が採択された後、それを香港の会社登記所に提出する必要があります。書類は、決議採択日から15日以内に提出されなければなりません。
3. 会社登記所による休眠状態承認の確認
   決議が登記所に提出されたら、登記所が請求を前向きに検討し、登記簿にDormantステータスを反映させたことを確認する必要があります。

会社はどれくらいの期間「休眠」状態でいられますか？

香港の会社は、無期限に「休眠」状態でいることができます。これは、事業を清算したくないが、将来的に活動を再開することを計画している組織にとって特に便利です。

会社が活動を再開する場合、どうすればよいですか？

会社条例第5条によると、休眠会社は以下の場合に休眠状態でなくなります：
• 会社が商業取引を行う意図があることを宣言する特別決議を採択し、会社登記所に登記のために提出した場合。
• 会社がすでにそのような取引を行った場合。

会社が活動状態を取得した後、以下のことが必要です：

1. 活動再開に関する新しい特別決議を採択する。
2. 決議を会社登記所に提出する。
3. 休眠状態終了に関する決議の日付が、会社登記の周年日から42日目以前である場合、休眠状態が終了した年の年次報告書 Annual Return (NAR1) を提出する。
4. 休眠状態が終了した年の財務諸表監査を準備する。
5. その後、活動状態にある会社に関連するすべての法的要件を履行する。
   重要な点として、たとえ特別決議が提出されていなくても、非活動会社が商業取引を行うと、法律上、それは非活動会社ではなくなり、活動会社に関連するすべての法的要件を履行する義務があるということです。