Hongkong
China
10年前、中国で業種を選ぶ投資家は、申請が却下されて初めて障壁の存在を知ることも珍しくありませんでした。今ではルールが事前に公開されています。転機は2020年です。同年1月1日に外商投資法（中华人民共和国外商投资法、Foreign Investment Law、FIL、主席令第26号）が施行されました。それ以来、外資の参入は二つの柱で決まります。内国民待遇と、その例外を一本化した公開リストです。
核心となる問題：
「寧波での製造プロジェクトを、合弁企業として半年かけて準備しました。外資にはそれしか道がないと思い込んでいたのです。ところが登記の段階で、当社の業種はとうに100%開放されていたと分かりました。中国側パートナーは不要になりましたが、抜けてもらうにはさらに数か月と費用がかかります。」
旧版のリストを参照していた企業から、こうしたご相談が特に多く寄せられます。
ネガティブリストは参入をどう決めるのか
原則は二文で足ります。リストに御社の事業が載っていなければ、中国企業と同じルールが適用されます。載っていれば、特別なルールの領域に入ります。以下、二つのケースと、つまずかずにリストを読むコツを見ていきます。
内国民待遇とネガティブリスト
内国民待遇は、投資前に交わされる約束と考えると分かりやすいでしょう。中国の創業者が受ける基準と法的保護を、御社も同じように受けられるということです。リストは、この約束が停止される場所を示しています。しかも効くのは入口の段階です。たとえば、リスト掲載分野に該当するのに、その項目に付された条件を満たしていない案件を考えてみてください。結果は明快で、許認可は下りず、会社の登記もできません。これは解釈ではなく、リストの説明第4項に明記されています。登記を担うのは地方の市場監督管理部門で、国家市場監督管理総局（SAMR、国家市场监督管理总局）の系統に属します。事業がリストに載っていなければ特別な手続きはなく、国内投資家と同じように登記を行えば、投資情報は企業登記システムを通じて商務主管部門に報告されます（外商投資法第34条）。
禁止と制限：二つの異なる扉
リストの例外は二種類あり、取り違えると高くつきます。一つ目は施錠された扉で、外資は入れず、登記申請も却下されます。二つ目は、合う鍵があれば開く扉です。その鍵とは、中国側出資者に割り当てられる持分、合弁企業（JV）形態の義務付け、あるいは中国籍の法定代表者です。さらに副作用として、出資比率の要件がある分野では外商投資パートナーシップ企業（外商投资合伙企业）も設立できません。ですから最初に確認すべきは、目の前にあるのが「不可」なのか「条件付きで可」なのか、という点です。
全面的に禁止されている業種：門前払いとなる分野
禁止項目はリストの中で最も固い核です。リストが短縮される際にも最後まで残るのは、国家が安全保障やイデオロギーの問題とみなす領域を守っているからです。
戦略的・機微な分野
まずは地下資源です。タングステン、レアアース、放射性鉱物は、鉱床の探査から採掘、選鉱に至るまで、チェーン全体で外資の手が届きません。次に郵便物です。郵便事業の運営も、中国国内での信書の速達配送もできません。そしてたばこ。卸売・小売のいずれも外資には閉ざされています。これらの分野では、外国人オーナーの存在が国家の主権的支配と相いれないと考えられています。リストの構成もそれを物語っており、現行29項目のうち20項目が禁止、制限はわずか9項目です。
メディア、インターネット、出版
コンテンツはもう一つの大きな閉鎖領域です。通信社は所有できません。オンラインでは、ネットメディアや音声・動画番組の配信サービスから外資は締め出されています。出版では、編集部分が閉ざされています。教育にも独自の除外があり、義務教育（1〜9年生）と宗教教育が対象です。いずれも経済的な理由ではなく、国家が「何を読み、見て、学ぶか」を自ら決めたいという意図によるものです。VIE（変動持分事業体）を使って側面から参入を図る投資家も少なくありません。株式の代わりに契約の網で支配する仕組みですが、法的にはグレーゾーンにあり、当局の運用が変われば崩れかねません。この点についてリスト自体が明確なルールを示しています。禁止分野の事業を営む企業が海外で上場する場合、まず主管部門の同意が必要です。外国投資家は経営管理に参加できず、持分比率は証券投資に関する規定によって上限が設けられます。リストの説明第6項に定められています。
制限業種：出資比率、形態、国籍
制限項目は業種を開いたままにしますが、参入に値札を付けます。その「価格」を業種ごとに見てみましょう。
| 業種 | 参入の条件 | ルールの種類 | 御社への影響 |
| 医療機関 | 合弁形態が必要 | 合弁のみ | 原則として100%独資企業（WFOE）は不可。ただし2024年9月から、北京、天津、上海、南京、蘇州、福州、広州、深圳および海南全域で外資独資病院の設立が試行されている（中医病院は対象外、公立病院の買収も不可） |
| 就学前教育、普通高校、高等教育 | 中外協力による運営のみ。校長は中国籍、意思決定機関の中国側メンバーは半数以上 | 中国側主導（中方主导） | 重要な経営判断の最終決定権はパートナー側に残る |
| 民間空港 | 中国側の持分が全出資者の中で最大であること | 中国側の相対的な持分支配（中方相对控股） | 拒否権を持てず、管制塔の建設・運営にも外資は関与できない |
| 航空輸送 | 法定代表者は中国国籍。航空会社はさらに中国側の持分支配が必要で、外国投資家1社とその関連企業の持分は合計25%まで | 国籍要件 | 経営の主導権が現地の人物に移る |
| 小麦の種子 | 小麦の新品種育成・種子生産では中国側が34%以上。トウモロコシは中国側の持分支配 | 中国側の最低出資比率 | 資本の3分の1が法律上パートナーに渡る |
| 付加価値通信 | 外資の上限は50%（電子商取引、国内多者間通信、蓄積転送、コールセンターは対象外） | 外資比率の上限 | 事業拡大が「ガラスの天井」に突き当たる |
| 基礎通信 | 株式の過半を中国側が保有 | 中国側の持分支配 | 経営の発言権がない少数株主になる |
通信：50%の上限と4地域での試行
付加価値通信は、制限が一つずつ外されていく様子がよく分かる分野です。外資の持分は通常、会社の半分までです。工業情報化部（MIIT、工业和信息化部）は2024年4月8日付で発出し、4月10日に公表した通知（工信部通信函〔2024〕107号）により、4つの地域でこの上限を動かしました。対象は、北京市のサービス業拡大開放総合モデル区、上海の自由貿易試験区臨港新片区と浦東新区、海南自由貿易港、そして深圳です。
これらの地域では、次の4グループのサービスで100%外資が認められます。
- インフラ：インターネットデータセンター（IDC、クラウドリソースを含む）、コンテンツデリバリーネットワーク（CDN）、インターネット接続サービス（ISP）
- 処理：オンラインでのデータ処理・取引処理
- コンテンツ：情報発信プラットフォームとコンテンツ配信（アプリストアを含む。ただしインターネットニュース、ネット出版、ネット視聴番組、インターネット文化は除く）
- セキュリティ：情報保護・処理サービス
条件は二つあります。会社の登記地と設備を同じ試行地域内に置くこと。そしてISPを提供する場合、サービス範囲はその地域内に限られることです。
進捗は許可件数に表れています。2025年2月28日に最初の13社の外資企業が試行の許可を取得し、2026年6月3日には166社に増えました。2026年6月時点で、中国の外資系通信企業は3,100社を超えています。実務上の教訓は、登記する都市の選択がもはや戦略的判断だということです。保有できる持分がそれで決まるからです。
2024年版と開放の地理
リストは動く標的だと考えてください。ほぼ毎年改訂され、改訂のたびに制限が削られます。変化には二つの軸があります。版で測る「時間」と、特別区域で測る「空間」です。
2024年版の変更点：31項目から29項目へ
現行版の経緯は次のとおりです。2024年9月6日、国家発展改革委員会（NDRC）と商務部（MOFCOM）が共同令に署名して承認し（国家发展改革委 商务部令2024年第23号）、2日後の9月8日に外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）として公表しました。施行は2024年11月1日で、同日に2021年版は効力を失いました。項目数は二つ減って29となり、削除された2項目はいずれも製造業に残っていた最後の関門でした。出版物の印刷に中国側の持分支配は不要となり、保護処方による中成薬の生産も禁止ではなくなりました。これにより製造業全体が外資に開かれ、どの事業も奨励類か許可類のいずれかに属します。
重要： いまだに2020年版や2021年版を前提に取引を組むケースがあり、その代償は小さくありません。すでに100%開放された製造業で「念のため」合弁を選べば、不要なパートナーと会社を分け合い、支配権も弱まります。
| 年版 | 項目数 | 令（文号） | 施行日 | 投資家が得たもの |
| 2019年版 | 40 | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 2019年7月30日 | 船舶代理、映画館、公演仲介、都市ガス・熱供給網、付加価値通信の一部、石油・天然ガスの探査・開発への参入 |
| 2020年版 | 33 | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 2020年7月23日 | 証券、先物、生命保険の出資上限撤廃 |
| 2021年版 | 31 | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 2022年1月1日 | 乗用車製造と衛星テレビ設備生産の制限撤廃 |
| 2024年版（現行） | 29 | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 2024年11月1日 | 製造業の全面開放 |
自由貿易試験区と海南：より短いリスト
全国版だけが唯一のリストではありません。自由貿易試験区には独自の2021年版リスト（27項目、第48号令、国家发展改革委 商务部令第48号）があり、2022年1月1日から適用されています。海南自由貿易港には2020年版の専用リスト（同じく27項目、第39号令、国家发展改革委 商务部令第39号）があり、2021年2月1日から適用されています。いずれも自らの区域内でのみ効力を持つため、他の地域ではまだ制限されている事業が、区域内ではすでに開放されていることがあります。
国境を越えて提供されるサービスには、さらに別のリストがあります。海南が2021年8月26日に先行し、11分野・70項目の特別措置を導入しました。2024年4月21日からは全国版（71項目）と自由貿易試験区版（68項目）も施行されており、根拠は商務部令2024年第1号です。
リストの外にある試行によって開く扉もあります。幹細胞・遺伝子治療技術がその例です。全国レベルでは禁止側にありますが、2024年9月から、北京、上海、広東の自由貿易試験区と海南の外資系企業は、製品の登録・生産のためにこれらの技術を開発・応用できるようになりました。
ここから典型的な誤りが生まれます。ある試行区域で開放されたというニュースを読み、中国全土で開放されたと受け取ってしまうのです。実際には、許可は特定の区域に結び付いており、その区域内で登記して初めて得られます。プロジェクトの成否は、この違いに気付けるかどうかで分かれることが少なくありません。
中国ネガティブリスト：戦略的なポイント
名称そのものに逆説があります。「ネガティブ」リストは年々短くなる一方——40、33、31、そして29項目——で、並行する外商投資奨励産業目録は逆に長くなり続けています。2025年版目録（国家发展改革委 商务部令第37号）は2026年2月1日に施行され、1,679項目と前版より205項目増えました。追加分は先端製造業と現代サービス業、そして中部・西部・東北地域と海南に集中しています。障壁は下がり、インセンティブは増える。どちらの流れも、外国投資家である御社に向けられています。
- 読んでいるリストの日付を確認する。 有効なのは2024年版（29項目）のみで、2024年11月1日より前に義務だった構造上の要件を覆しています。
- 禁止か条件かを見極める。 禁止ならそこで終わり、条件なら持分・法的形態・経営体制の設計課題です。
- 地図を見る。 全国で閉ざされた業種が自由貿易試験区や海南では開いていることがあり、その逆もあります。
こう読めば、リストは門番ではなく、事業計画の最初のページになります。禁止事項を並べるというより、中国市場がどこで、どのような条件で御社の資本を受け入れるかを示しているのです。2025年に中国で新設された外資企業は70,392社、前年比19.1%増でした。その一社一社が、この地図を正しく読んだ投資家です。
中国の外資ネガティブリストに関する5つの重要な質問
リストに載っていなければ、追加の許認可プロセスはありません。中国の投資家と同じ条件で届出手続きを進められ、業種別の承認を何か月も待つ代わりに、通常の数週間で済みます。対応策：申請前に、経営範囲の記載を現行版と照合し、うっかり制限項目に触れないようにしてください。
代償は書類上の比率ではなく、経営の支配権です。上限50%なら重要事項を単独で決められず、中国側の持分支配が求められる場合は少数株主になります。対応策：株主間契約や拒否権で持分の不利を補えるか、事前に検討してください。補えなければ、組織は運営不能に陥ります。
古い情報である可能性が高いでしょう。2024年11月1日以降、製造業は全面開放されています。2020〜2021年版に頼ると、不要な合弁と支配権の喪失を招きます。対応策：2024年版（29項目）のみを基準にしてください。
現時点で出資上限が撤廃されているのは試行地域のみで、北京、上海の臨港新片区と浦東新区、海南、深圳が対象です。会社の登記とサーバーの設置を同一の試行地域内で行う必要があり、ISPはその地域内でのみ提供できます。試行地域外では一般的な50%の上限が適用されます。対応策：拠点選定の段階から、登記住所とインフラを試行地域内に計画してください。
自由貿易試験区と海南のリストは短いため、他地域でまだ制限されている業種が開放されています。区域の選び方次第で、参入できる範囲が直接広がります。対応策：全国版ではなく、候補区域の短縮リストと自社の業種を照合してください。
