Гонконг
Китай
Годовой комплаенс в Китае устроен не как разовая формальность, а как конвейер с двумя жёсткими датами. Без цифр аудита не собрать корректную декларацию, без декларации не пройти сверку, без сверки и аудиторского заключения не распределить дивиденды.
Ключевая проблема:
«Мы открыли WFOE, весь год торговали, платили авансы. А в апреле аудитор говорит: собрать заключение не из чего — фапяо не сходятся с банком, часть платежей ушла на другой счёт. До 31 мая месяц. Где мы ошиблись?»
Такие обращения — одни из самых частых от иностранных собственников на материке.
Годовой контур WFOE: три обязанности за один цикл
Правовая база изменилась 01.01.2020, когда вступил в силу Закон КНР «Об иностранных инвестициях» (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law). У компаний с иностранным капиталом больше нет особого корпоративного режима: для WFOE, как и для китайских фирм, действует Закон КНР о компаниях (Company Law, 中华人民共和国公司法). Переходный период для компаний, созданных до 2020 года, завершился 31.12.2024. Из этого вытекают три связанные обязанности, и выполнить одну, пропустив другую, не выйдет.
Статутарный аудит: китайская CPA-фирма и две подписи
Проверку проводит бухгалтерская фирма (会计师事务所) с китайской лицензией: Company Law требует, чтобы годовую финансовую отчётность компании проверял аудитор. Заключение зарубежной аудиторской компании китайские органы не принимают. Отчётность готовится на китайском языке по национальным стандартам — Chinese Accounting Standards (CAS, 企业会计准则, они же PRC GAAP). Малым предприятиям разрешено вести учёт по стандартам для малых предприятий (小企业会计准则). Под заключением стоят подписи и печати двух китайских CPA — партнёра, который ведёт проект, и второго аудитора команды. От этих цифр зависят декларация, продление банковского обслуживания и сведения в реестре. Вывод: аудит — не финальная галочка, а фундамент трёх следующих процедур.
Сверка по налогу на прибыль: почему всё упирается в 31 мая
Отчётный год по налогу на прибыль предприятий (Enterprise Income Tax, EIT) — календарный. Базовая ставка — 25% по Закону КНР о налоге на прибыль предприятий (中华人民共和国企业所得税法). В течение года компания платит авансы по итогам месяца или квартала, не позднее 15 дней после его окончания. Окончательный расчёт за год — декларация и сверка 汇算清缴 — сдаётся в течение пяти месяцев, то есть к 31 мая. Опоздание с уплатой стоит 0,05% от недоимки за каждый день: так установлено Законом КНР о налоговом администрировании (中华人民共和国税收征收管理法). Если компания уклонялась от уплаты (вела искажённый учёт, скрывала выручку) или вовсе не сдала декларацию, к пене добавляется штраф от 50 до 500% неуплаченной суммы.
Годовой отчёт в SAMR: с 1 января по 30 июня
Третий срок задаёт не налоговая служба, а регулятор рынка — State Administration for Market Regulation (SAMR, 国家市场监督管理总局). Окно для подачи — с 1 января по 30 июня; его закрепляет ст. 8 Временного положения о раскрытии информации о предприятиях (企业信息公示暂行条例). Отчёт подаётся онлайн на gsxt.gov.cn, в Национальной системе раскрытия информации о кредитоспособности предприятий (国家企业信用信息公示系统, National Enterprise Credit Information Publicity System). Компания с иностранным капиталом сдаёт объединённый отчёт «多报合一». Одна подача закрывает сразу три обязанности: годовой отчёт в SAMR, годовое информационное уведомление для MOFCOM по Порядку информационной отчётности об иностранных инвестициях (外商投资信息报告办法, 商务部、市场监管总局令2019年第2号) и годовые данные для SAFE. В отчёте указываются инвесторы, стоящие за ними фактические контролирующие лица и движение капитала за год. Разделы для MOFCOM и SAFE в открытый доступ не попадают. Часть данных подтягивается из налоговой и фондов соцстрахования, остальное вносится онлайн.
Что проверяет аудитор и из чего состоит заключение
Годовое заключение WFOE — не справка, а пакет: баланс, отчёт о прибылях и убытках, отчёт о движении денежных средств, отчёт об изменениях капитала и примечания. Проверка идёт по первичке, сразу по пяти узлам.
| Узел проверки | На что смотрит аудитор | Чем грозит слабое место |
| Учётные регистры | главная книга, учётная политика, закрытие отчётных периодов | если учёт не вели по ходу года, его придётся восстанавливать |
| Фапяо | исходящие и входящие счета-фактуры, их соответствие оплатам | расхождение фапяо с банком быстро заметит Golden Tax |
| Налоги | EIT, НДС, НДФЛ сотрудников, налог у источника | база в декларации не совпадает с книгами — доначисление |
| Банк и валюта | выписки по счетам в RMB и в валюте, документы для SAFE | валютное поступление без подтверждения задержит платёж |
| Корпоративные данные | бизнес-лицензия, участники, уставный капитал | неоплаченный завышенный капитал — повод для вопросов SAMR |
Налоговый инспектор оценивает не пояснения компании, а то, сходятся ли цифры. Golden Tax (金税四期) автоматически сопоставляет фапяо, движение по банковским счетам и декларации, так что фапяо, по которому не пришли деньги, быстро становится вопросом к компании. Ещё один узел — уставный капитал (registered capital). Редакция Company Law, которая применяется с 01.07.2024, даёт участникам WFOE пять лет на полную оплату подписанного капитала. Для компаний, зарегистрированных до 30.06.2024, переходный режим установил Госсовет (国务院令第784号). Если на 01.07.2027 до конца срока взноса остаётся больше пяти лет, до 30.06.2027 этот срок нужно сократить до пяти лет и закрепить в уставе. Иными словами, капитал должен быть оплачен целиком не позднее 30.06.2032. Аудитора интересуют реально поступившие деньги, а не сумма в уставе.
Пройдите годовой аудит WFOE без срыва дедлайна
- Проверка готовности к 31 мая
- Сверка фапяо и банка
- Сопровождение перед STA и SAMR
Три ведомства, три логики: STA, SAMR и SAFE
Годовой цикл контролируют три ведомства, и у каждого свой срок — перепутать их дорого. Налоговая служба — State Taxation Administration (STA, 国家税务总局) — администрирует EIT, НДС и НДФЛ работников и ждёт годовую декларацию к 31 мая. SAMR отвечает за корпоративный реестр и принимает годовой отчёт до 30 июня. Валютный регулятор — State Administration of Foreign Exchange (SAFE, 国家外汇管理局) — следит за трансграничными платежами, и аудитору нужны те же документы по валютным счетам, что и ему. Ежегодная регистрация доли иностранного инвестора (存量权益登记) идёт в составе того же годового отчёта на gsxt.gov.cn до 30 июня. Чаще всего ошибаются в двух датах: к 31 мая STA ждёт годовую декларацию и сверку, к 30 июня SAMR — годовой отчёт. Аудиторское заключение должно быть готово раньше обеих.
Важно: если годовой отчёт не подан вовремя, компанию вносят в публичный «список предприятий с ненормальной деятельностью» (经营异常名录) и применяют к ней административную санкцию. Для банков и контрагентов такая отметка нередко весит больше, чем налоговая просрочка. Если отчёт не подан два года подряд, а связаться с компанией по зарегистрированному адресу невозможно, бизнес-лицензию отзывают. Это предусмотрено ст. 18 положения в редакции 国务院令第777号, действующей с 01.05.2024. За грубую фальсификацию раскрываемых данных грозит штраф от 50 000 до 200 000 CNY и включение в список серьёзных нарушителей. Законный представитель компании из этого списка три года не может быть законным представителем других предприятий.
Сколько длится аудит и почему первый год дороже
Длительность аудита зависит не от масштаба бизнеса, а от состояния учёта. Если бухгалтерия велась регулярно, проверка проходит без сюрпризов и доначислений. Если нет — аудитору сначала приходится восстанавливать учёт, а это стоит больше, чем ежемесячное сопровождение.
| Состояние учёта | Сколько закладывать на аудит | От чего зависят цена и риск |
| Бухгалтерия велась в течение года | 4–6 недель | стандартная проверка, доначислений немного |
| Первый отчётный год WFOE | 5–8 недель | нужно утвердить учётную политику и проверить оплату капитала |
| Учёт восстанавливается задним числом | 8–12 недель | объём операций и фапяо, риск не уложиться до 31 мая |
| Обращение в последний момент перед сроком | по согласованию | наценка за срочность и риск не пройти проверку |
Итог: к аудиту готовятся с января, а не в мае. Закрывать каждый месяц по горячим следам и сводить фапяо до подачи декларации — тогда закрытие не превращается в позднюю реставрацию книг.
На чём чаще всего горят иностранные собственники
Самая частая и дорогая промашка международных команд — учёт только на английском. Закон КНР о бухгалтерском учёте (中华人民共和国会计法) требует вести записи на китайском, иностранный язык допускается лишь параллельно — и без китайского оригинала налоговая пакет разворачивает. Остальное — по убыванию цены.
- Нет подтверждающих документов на расходы. Расход принимается к вычету по «налоговому вычетному документу» (税前扣除凭证, 国家税务总局公告2018年第28号). Основной из них — фапяо, бумажные или электронные; с 01.12.2024 по всей стране применяются цифровые фапяо (e-fapiao, 数电票, 国家税务总局公告2024年第11号). Документ нужно получить до окончания годовой сверки — иначе база растёт на пустом месте.
- Услуги внутри группы, не подкреплённые документами. Проверка сделок со связанными сторонами первым делом ищет договор и обоснование цены. Вместе с годовой декларацией по EIT подаётся отчёт о сделках со связанными сторонами (关联申报), а при превышении пороговых сумм готовится документация по ТЦО (同期资料) — 国家税务总局公告2016年第42号.
- Дивиденды вперёд аудита. Пока не закрыты аудит и сверка, из прибыли не вычесть налоги, убытки прошлых лет и обязательный резервный фонд.
- Молчащая нулевая WFOE. Отсутствие операций не отменяет деклараций: «не работали» и «не подаём» — не одно и то же.
Наведём порядок в учёте WFOE до аудита
- Восстановление бухгалтерии
- Настройка учёта по CAS
- Подготовка пакета для CPA-фирмы
Аудит и отчётность WFOE в Китае: стратегические выводы
Ключевой парадокс контура в том, что жёсткая формализация — два дедлайна, две подписи, сверка Golden Tax — работает ради гибкости. Чистый аудит снижает риск оспаривания льготных ставок и вычетов на НИОКР и открывает свободный вывод прибыли.
- Аудит и сверка держатся на текущей бухгалтерии — восстановление в апреле стоит в разы дороже.
- 31 мая и 30 июня — разные окна разных ведомств, и заключение нужно раньше обоих.
- Дивиденды, банк и репутация в реестре зависят от одного документа — аудиторского заключения.
Таким образом, годовой аудит WFOE — не бюрократический финиш, а инструмент управления стоимостью бизнеса: чем чище заключение, тем дешевле и быстрее всё, что идёт после него.
5 ключевых вопросов и ответов об аудите и годовой отчётности WFOE в Китае
Не совсем. 31 мая — крайний срок годовой декларации по EIT и сверки 汇算清缴: закон даёт на них пять месяцев после окончания налогового года. Аудиторское заключение нужно получить раньше, потому что декларация строится на его цифрах. Решение: закладывайте аудит на февраль–март, а не на май.
Да. Обязанность пройти аудит не зависит от того, была ли у компании выручка. Неработающая WFOE тоже ведёт учёт, пусть и нулевой, сдаёт налоговые декларации и подаёт годовой отчёт. Если отчёт не подан, компания попадает в публичный список 经营异常名录, работала она или нет.
Нет. Обязательный аудит в Китае проводит только местная бухгалтерская фирма с китайской лицензией. Заключение составляется на китайском по CAS и подписывается двумя китайскими CPA. Отчётность головного офиса по МСФО — внутренний управленческий документ группы, и китайское заключение она не заменяет.
При обслуживании компании банк в Китае смотрит не только на выписку, но и на уплаченные налоги, фапяо, документы по валютным операциям и бизнес-лицензию. Аудиторское заключение — единый базовый документ, на который опираются налоговая, банк и реестр. Если годовой учёт слабый, продлить обслуживание и провести валютный платёж будет сложнее.
Первым делом закрываются аудит и годовая сверка по налогу. И лишь затем прибыль очищается — из неё уходят налоги, непокрытые убытки прошлых лет и отчисление в обязательный резервный фонд (10% прибыли, пока фонд не достигнет 50% уставного капитала). На дивиденды в адрес нерезидента дополнительно ложится налог у источника (withholding tax) по ставке 10%. Соглашение об избежании двойного налогообложения со страной инвестора может снизить эту ставку, если выполнены его условия (国税函〔2009〕81号). При переводе за рубеж прибыли свыше 50 000 USD (в эквиваленте) банк проверяет решение о распределении прибыли, оригинал налоговой регистрационной формы платежа и аудированную отчётность (汇发〔2017〕3号). Решение: планируйте распределение после 31 мая, а не параллельно закрытию года.
