Çin’in Negatif Listesi: Yabancı Yatırıma Kapalı ve Kısıtlı Sektörler

On yıl önce Çin’de sektör seçen bir yatırımcı, engeli çoğu zaman ancak ret kararını aldığında öğrenirdi. Bu körebe oyunu sona erdi: kurallar artık önceden yayımlanıyor. Dönüm noktası 2020. O yılın 1 Ocak tarihinde Yabancı Yatırım Kanunu (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; 26 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı) yürürlüğe girdi. O günden beri yabancı sermayenin girişi iki fikre dayanıyor: ulusal muamele ve bu muamelenin uygulanmadığı durumları sıralayan tek, kamuya açık bir liste.

Temel sorun:

“Ningbo’daki üretim projesini ortak girişim olarak altı ay hazırladık; yabancının başka seçeneği olmadığından emindik. Tescil aşamasında sektörümüzün çoktandır %100 açık olduğu ortaya çıktı. Çinli ortak yapıda fazlalık hâline geldi ama onu çıkarmak yeni aylar ve yeni masraf demek.”

Listenin eski bir sürümüne güvenenlerden en sık aldığımız taleplerden biri budur.

Negatif liste kimin gireceğine nasıl karar verir

İlke iki cümleye sığar. Liste faaliyetinizden söz etmiyorsa, Çinli bir şirket için geçerli kurallar size de uygulanır. Söz ediyorsa, özel kuralların alanına girersiniz. İki senaryoyu ve belgeyi tökezlemeden nasıl okuyacağınızı görelim.

Ulusal muamele artı negatif liste

Ulusal muameleyi yatırımdan önce verilen bir söz gibi düşünün: Çinli bir kurucu hangi standartlara ve hukuki korumaya sahipse, siz de aynısına sahip olursunuz. Liste, bu sözün askıya alındığı yerleri işaretler ve bunu sonradan değil, girişte yapar. Listedeki bir sektöre giren ama yanındaki koşulu karşılamayan bir proje düşünün. Sonuç basit: ne izin çıkar ne de şirket tescil edilir. Bu bir yorum değil; listeye eşlik eden açıklamaların 4. maddesi bunu açıkça söyler. Tescili kim yapar? Devlet Piyasa Düzenleme İdaresi (SAMR, 国家市场监督管理总局) sistemine bağlı yerel piyasa düzenleme birimleri. Faaliyetiniz listede yoksa özel bir şey olmaz: herhangi bir yerli yatırımcı gibi tescil yaptırırsınız, şirket tescil sistemi de yatırım bilgilerinizi ticaret makamlarına iletir (Kanun’un 34. maddesi).

Yasak ve kısıtlama: iki farklı kapı

Listede iki tür istisna bir arada bulunur ve bunları karıştırmanın bedeli ağırdır. Birincisi kilitli bir kapıdır: yabancı sermayenin girme yolu yoktur ve tescil başvurusu reddedilir. İkincisi doğru anahtarla açılan bir kapıdır. Bu anahtar, Çinli bir ortağa ayrılmış pay, ortak girişim (JV) kurma zorunluluğu ya da Çin vatandaşı bir yasal temsilci olabilir. Bir yan etkisi daha var: pay şartı bulunan alanlarda yabancı yatırımlı ortaklık (外商投资合伙企业) seçeneğini de kaybedersiniz. Bu yüzden önce şunu netleştirin: karşınızdaki bir “asla” mı, yoksa bir “ancak şu şartla” mı?

Tamamen kapalı sektörler: reddedileceğiniz alanlar

Yasaklar listenin sert çekirdeğidir. Liste kısaltılırken en son onlara dokunulur, çünkü devletin güvenlik ve ideoloji meselesi saydığı alanları korurlar.

Stratejik ve hassas sektörler

Yer altından başlayalım. Tungsten, nadir toprak elementleri ve radyoaktif mineraller zincirin tamamında yabancı sahibin erişimi dışındadır: maden yatağı aramaktan çıkarmaya ve cevherin zenginleştirilmesine kadar. Ardından mektuplar gelir: posta hizmeti işletemez, Çin içinde ekspres mektup teslimatı yapamazsınız. Son olarak tütün: toptan ya da perakende, satışı size kapalıdır. Tüm bu durumlarda devlet, yabancı bir sahibi egemen kontrolüyle bağdaşmaz görür. Listenin dengesi çok şey anlatır: yürürlükteki 29 maddenin 20’si yasak, yalnızca 9’u kısıtlamadır.

Medya, internet ve yayıncılık

İçerik, ikinci büyük kapalı bölgedir. Bir haber ajansına sahip olamazsınız. İnternette yabancı sermaye, çevrim içi medyadan ve ses-görüntü programı yayınlayan hizmetlerden uzak tutulur. Yayıncılıkta editoryal kısım size kapalıdır. Eğitimin de kendi istisnaları var: zorunlu eğitim (1-9. sınıflar) ve din eğitimi. Bunların hiçbiri parayla ilgili değil; devlet neyin okunacağına, izleneceğine ve öğrenileceğine kendisi karar vermek istiyor. Pek çok yatırımcı, hisse yerine bir sözleşmeler ağı kuran VIE (değişken faizli kuruluş) yapısıyla yan kapıdan girmeye çalışır. Bu yapı hukuki bir gri alanda durur ve denetim uygulaması değiştiği anda çökebilir. Liste ise bu tür şirketlere doğrudan bir yanıt verir. Faaliyeti yasak kapsamında olan bir şirket yurt dışında halka arz olmak isterse önce yetkili makamların onayını almalıdır; yabancı yatırımcıları yönetime katılamaz ve payları portföy yatırımı kurallarıyla sınırlanır. Bu, açıklamaların 6. maddesinde yer alır.

Kısıtlı sektörler: pay, şirket türü ve vatandaşlık

Kısıtlama sektörü açık tutar ama girişinize bir fiyat etiketi yapıştırır. İşte o fiyat, sektör sektör.

Telekom: %50 tavanı ve dört bölgede pilot uygulama

Katma değerli telekomda bir kısıtlamanın parça parça söküldüğünü görebilirsiniz. Payınız için varsayılan tavan şirketin yarısıdır. Sanayi ve Bilgi Teknolojileri Bakanlığı (MIIT, 工业和信息化部), 8 Nisan 2024 tarihli ve 10 Nisan’da yayımlanan bir bildirimle (工信部通信函〔2024〕107号) bu tavanı dört yerde değiştirdi. Bu dört yer: Pekin’in hizmet sektörünü dışa açma kapsamlı gösterim bölgesi; Şanghay’da serbest ticaret bölgesinin Lingang Yeni Alanı ile Pudong; Hainan Serbest Ticaret Limanı; ve Shenzhen.

Bu bölgelerde dört hizmet grubunda tam sahiplik mümkündür:

• altyapı: IDC veri merkezleri (bulut kaynakları dâhil), CDN ve internet erişimi (ISP);
• işleme: verilerin ve işlemlerin çevrim içi işlenmesi;
• içerik: bilgi platformları ve içerik dağıtımı, uygulama mağazaları dâhil; ancak internet haberleri, çevrim içi yayıncılık, görsel-işitsel programlar ve internet kültürü hariç;
• güvenlik: bilginin korunması ve işlenmesi.

İki şart var. Şirketinizin tescili ve ekipmanı aynı pilot bölgede bulunmalıdır. İnternet erişimi (ISP) sunuyorsanız, yalnızca o bölgeye hizmet verebilirsiniz.

Hız, izin sayısında görülüyor. 28 Şubat 2025’te ilk 13 yabancı şirket pilot kapsamında izin aldı; 3 Haziran 2026’ya gelindiğinde bu sayı 166’ya ulaştı. Haziran 2026 itibarıyla Çin’de 3.100’den fazla yabancı sermayeli telekom şirketi faaliyet gösteriyordu. Pratik ders: tescil şehri seçimi artık stratejik bir karardır, çünkü elinizde tutabileceğiniz payı o belirler.

Sektörünüzün Çin’de açık olup olmadığından emin değil misiniz?

• 2024 listelerine göre sektör kontrolü
• Pay ve şirket türü değerlendirmesi
• Projenize uygun serbest ticaret bölgesi seçimi

Ücretsiz danışmanlık WhatsApp

2024 sürümü ve açılımın coğrafyası

Listeyi hareketli bir hedef olarak görün. Neredeyse her yıl revize edilir ve her revizyon kısıtlamaları azaltır. Bu hareketin iki ekseni var: sürümlerle ölçülen zaman ve özel bölgelerle ölçülen mekân.

2024’te ne değişti: 31 yerine 29 madde

Yürürlükteki sürümün zaman çizelgesi şöyle. 6 Eylül 2024’te Ulusal Kalkınma ve Reform Komisyonu (NDRC) ile Ticaret Bakanlığı (MOFCOM) onu onaylayan ortak bir kararı imzaladı (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). İki gün sonra, 8 Eylül’de, 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版） başlığıyla yayımlandı. 1 Kasım 2024’ten beri yürürlükte; 2021 sürümü aynı gün hükümsüz kaldı. Madde sayısı iki azalarak 29’a indi ve her iki silme de üretimdeki son engelleri kaldırdı: yayın basan matbaaların artık Çinli kontrol paydaşına ihtiyacı yok, korunan formüllerle geleneksel Çin tıbbı ilacı üretmek de size artık yasak değil. Böylece imalat sanayisinin tamamı açıldı; içindeki her faaliyet ya teşvik edilen ya da izin verilen kategoridedir.

Önemli: hâlâ işlemlerini 2020 veya 2021 metnine göre kuranlar var ve bunun bedeli yüksek. Zaten %100 açık bir üretim alanında “ne olur ne olmaz” diye kurulan ortak girişim, sizi hiç ihtiyacınız olmayan bir ortakla şirketinizi paylaşmak zorunda bırakır; üstelik daha az kontrolle.

Serbest ticaret bölgeleri ve Hainan için daha kısa listeler

Tek bir listenin tüm Çin’i kapsadığını varsaymayın. Pilot serbest ticaret bölgeleri (STB) 2021 tarihli, 27 maddelik kendi listelerini izler (48 sayılı Karar, 国家发展改革委 商务部令第48号); bu liste 1 Ocak 2022’den beri uygulanıyor. Hainan Serbest Ticaret Limanı’nın da kendine ait, 2020 tarihli ve yine 27 maddelik bir listesi var (39 sayılı Karar, 国家发展改革委 商务部令第39号); 1 Şubat 2021’den beri uygulanıyor. Her liste kendi bölgesinin sınırında biter. Bu yüzden ülkenin geri kalanında hâlâ kısıtlı olan bir faaliyet, bir STB içinde ya da Hainan’da çoktan açılmış olabilir.

Sınır ötesinden sunulan hizmetler ise başka bir liste setine tabidir. Hainan 26 Ağustos 2021’de 11 sektörde 70 özel tedbirle öncü oldu. 21 Nisan 2024’te Çin’in geri kalanı da 71 maddelik ulusal bir liste ve STB’ler için 68 maddelik bir listeyle izledi; ikisinin dayanağı da MOFCOM’un 2024 tarihli 1 sayılı Kararı (商务部令2024年第1号).

Bazı kapılar hiçbir listede geçmeyen pilot uygulamalarla açılır. Kök hücre ve gen tedavisi teknolojileri iyi bir örnek. Ulusal düzeyde yasak tarafında yer alırlar; yine de Eylül 2024’ten bu yana Hainan’daki ve Pekin, Şanghay ile Guangdong STB’lerindeki yabancı sermayeli şirketler, ürün tescili ve üretimi için bu teknolojileri geliştirip uygulayabiliyor.

Tipik hata da buradan doğar. Yatırımcı bir pilot bölgenin bir alanı açtığını okur ve açılımın tüm Çin için geçerli olduğu sonucuna varır. Öyle değildir: izin belirli bir bölgeye bağlıdır ve yalnızca o bölgede tescil ile elde edilir. Bir projenin başarısı çoğu zaman bu farkı görmeye bağlıdır.

Çin’de gereksiz bir ortak olmadan şirket kurmaya hazır mısınız?

• Yasaya tam uygun WFOE veya ortak girişim yapısı
• SAMR başvurusunda destek
• Kurucunun kontrolünün korunması

Ücretsiz danışmanlık WhatsApp

Çin negatif listesi: stratejik sonuçlar

Adın kendisi bir paradoks barındırıyor. Yıllar içinde “negatif” liste sürekli madde kaybediyor: 40, 33, 31 ve şimdi 29. Bu sırada eşlikçisi Teşvik Edilen Sektörler Kataloğu sürekli büyüyor. Kataloğun 2025 sürümü (国家发展改革委 商务部令第37号) 1 Şubat 2026’da 1.679 maddeyle yürürlüğe girdi; önceki sürümden 205 madde fazla. Eklemeler ileri imalat ve modern hizmetlerle, ayrıca orta, batı ve kuzeydoğu bölgeleri ile Hainan’la ilgili. Engeller düşerken teşvikler artıyor ve iki eğilim de doğrudan yabancı yatırımcı olarak sizi hedefliyor.

1. Okuduğunuz listenin tarihini kontrol edin. Yalnızca 2024 sürümü (29 madde) geçerlidir ve 1 Kasım 2024’ten önce zorunlu olan yapısal şartları ortadan kaldırır.
2. Yasakla mı, koşulla mı karşı karşıya olduğunuzu belirleyin. Yasak tartışmayı bitirir; koşul ise bir tasarım meselesidir: payınız, şirket türünüz, yönetiminiz.
3. Haritaya bakın. Ulusal düzeyde kapalı bir sektör bir STB’de ya da Hainan’da açık olabilir; tersi de mümkündür.

Böyle okununca liste bir kapı bekçisi olmaktan çıkar, planınızın ilk sayfası olur: yasakları saymak yerine, Çin pazarının sermayenizi nerede ve hangi koşullarla kabul etmeye hazır olduğunu gösterir. 2025’te ülkede 70.392 yeni yabancı yatırımlı şirket tescil edildi; artış %19,1. Her biri bu haritayı doğru okumuş bir yatırımcıya ait.