Çin’de Temsilcilik Ofisi Nasıl Açılır: Belgeler, Süre ve Vergilendirme

Yabancı şirketler Çin anakarasına nadiren büyük bir yatırımla girer. Genellikle ilk adım, sahada küçük bir varlık kurmaktır. Bu varlık talebi ölçmeye, tedarikçileri yakından izlemeye ve markaya güven kazandırmaya yarar. Bu görevi çoğu zaman temsilcilik ofisi üstlenir. Temsilcilik ofisi, sınırlı bir bütçeyle ülkede yasal bir varlık sağlar. Bu rehberde hangi belgelerin gerektiğini, kaydın ne kadar sürdüğünü ve hangi vergilerin ödeneceğini bulacaksınız.

Temsilcilik ofisinin hukuki niteliği

Temsilcilik ofisi (Representative Office, RO), yabancı bir şirkete bağlı bir birimdir ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur. Yani bağımsız bir şirket değildir, ana şirketin Çin topraklarındaki uzantısıdır. Bu nedenle ofisin yükümlülüklerinden ana şirket sorumludur. Başvuruyu Devlet Piyasa Düzenleme İdaresi (SAMR) inceler. Bu kurumun verdiği kayıt belgesi, daha sonra banka hesabı açmak, personel işlemleri yapmak ve vergi kaydı yaptırmak için temel belgedir.

Başlangıçta bir şart aranır: Ana şirketin en az iki yıldır faaliyette olması ve temiz bir ticari geçmişe sahip olması gerekir. Yeni kurulan şirketler bu nedenle başvuru yapamaz. Çin’e açılmayı planlayan şirket grupları da bu yüzden yapılanmalarını önceden planlar.

Avantajlar ve sınırlamalar

Temsilcilik ofisinin en büyük avantajı kolay kurulmasıdır. En büyük sınırlaması ise faaliyet alanının çok dar olmasıdır.

Ofisin yapabilecekleri. Temsilcilik ofisi pazar araştırması yapabilir, fiyatları takip edebilir ve tedarikçi fabrikaları seçebilir. Genel merkez ile Çinli iş ortakları arasında irtibat kurabilir ve görüşmeleri yürütebilir. Üretimde kalite kontrolü yapabilir ve siparişlerin ilerleyişini izleyebilir. Markanın ürünlerini tanıtabilir, ancak satış sözleşmesini ana şirket yapmalıdır. Ayrıca ofis kiralayabilir, personel çalıştırabilir ve yabancı çalışanların vize işlemlerine destek olabilir.

Bir başka avantaj da kayıtlı sermaye şartının bulunmamasıdır. Fiziksel bir ofis, Çinli ortaklara şirketin pazara ciddi ve uzun vadeli girdiğini de gösterir.

Ofisin yapamayacakları. Temsilcilik ofisi ticari sözleşme imzalayamaz ve verdiği hizmetler için ücret alamaz. Hesabına satış geliri giremez ve resmi Çin faturası olan fapiao kesemez. Kendi adına ithalat veya ihracat yapamaz. KDV iadesi de talep edemez.

⚠️ Banka hesabına dikkat. Ofisin hesabına yalnızca ana şirketin işletme giderleri için gönderdiği fonlar yatırılabilir. Bu kurala uyulmazsa önce para cezası uygulanır. Ağır durumlarda ofisin kaydı silinebilir.

Kayıt için gerekli belgeler

Başvuru dosyasını hazırlamak en hassas aşamadır ve gecikmelerin en sık nedenidir. Çinli makamlar her belgenin gerçekliğini kontrol eder. Bu yüzden ana şirketin belgeleri önceden Çinceye çevrilmeli ve onaylatılmalıdır.

Asgari olarak şu belgeler gerekir:

• ana şirketin esas sözleşmesi ve ticaret sicil kaydı (faaliyet belgesi);
• şirket adına imza yetkisi veren vekâletname;
• baş temsilci ile diğer temsilcilerin atama kararları;
• şirketin mali durumunu gösteren banka referans mektubu;
• konut dışı bir mülk için en az on iki aylık kira sözleşmesi.

Kasım 2023’ten itibaren Çin, Lahey Apostil Sözleşmesi’ni uygulamaktadır. Türkiye dahil çoğu ülke için konsolosluk onayı gerekmemektedir; apostil ve yeminli tercüme yeterlidir. Hong Kong şirketleri için basitleştirilmiş bir usul uygulanır. Konutların ofis olarak kabul edilmediğini de unutmayın: Mülkün konut dışı kullanım amaçlı olması gerekir.

Temsilcilik ofisi açmayı mı düşünüyorsunuz?

• Temsilcilik size uygun mu
• WFOE ile amaç bazlı karşılaştırma
• Bu yapının kısıtları anlatılır

Ücretsiz danışmanlık

Kayıt aşamaları ve süresi

Kayıt şu sırayla ilerler:

1. İsim onayı: İsim, menşe ülke, ana şirketin Çince adı ve “Representative Office” ibaresinden oluşur;
2. Dosyanın SAMR’ye sunulması ve kayıt belgesinin alınması;
3. Kamu Güvenliği Bürosu üzerinden resmi mühürlerin onaylanması ve yaptırılması;
4. Vergi kaydı;
5. Banka hesaplarının açılması.

Kayıt aşaması yaklaşık iki hafta sürer. Sonraki işlemler de aşağı yukarı aynı süreyi alır. Belgelerin hazırlanmasıyla birlikte tüm süreç genellikle altı hafta ile üç ay arasında tamamlanır. Şanghay ve Pekin’de harçlar daha yüksektir, ancak kurumlar deneyimli olduğu için işlemler daha hızlı ilerler. Küçük şehirlerde ise durum genellikle tersidir.

Kuruluş ve işletme maliyetleri

İşe başlamadan önce bütçe çıkarmak sürprizleri önler. Bu, özellikle genel merkez Çin dışındaysa ve yerel işler güvenilir bir temsilci aracılığıyla yürütülüyorsa önemlidir.

Temsilcilik ofisi nasıl vergilendirilir

Temsilcilik ofisi kâr elde etmez, ancak yine de vergi öder. Vergilendirmede varsayımsal kâr (deemed profit) yöntemi uygulanır. Hesaplama gelire değil, giderlere dayanır. Giderlere tahmini bir kâr marjı eklenir ve ortaya çıkan tutar kâr kabul edilerek kurumlar vergisine ve KDV’ye tabi tutulur.

Uygulamada giderler arttıkça vergi de artar. Beyannameler üç ayda bir verilir. Ofis, maaş ödemelerinde vergiyi kesip yatırmakla da yükümlüdür. Bu nedenle giderlerin nasıl kaydedildiği ve sınıflandırıldığı, ödenecek tutarı doğrudan etkiler.

Personel, vize ve istihdam

Ofiste bir baş temsilci ve birkaç temsilci bulunur; yabancı personel sayısı sınırlıdır. Yabancı çalışanların Z kategorisi çalışma vizesi ve çalışma izni alması gerekir. Her ikisi de her yıl yenilenir.

Temsilcilik ofisi Çin vatandaşlarını doğrudan işe alamaz. İstihdam, FESCO ve CIIC gibi yetkili insan kaynakları ajansları üzerinden yapılır. Sosyal sigorta primlerinin ödenmesi zorunludur. Bu kuralların ihlali ağır bir ihlal sayılır ve ofisin faaliyetlerini durdurabilir.

Yıllık rapor, muhasebe ve kapatma

Ofis muhasebe kayıtlarını tutmak, kayıt makamına her yıl rapor sunmak ve beyannamesine denetim raporu eklemek zorundadır. Sürelere kesinlikle uyulmalıdır. Gecikmeler para cezasına ve hesapların bloke edilmesine yol açabilir.

Ofisi kapatmak, açmaktan daha uzun sürer. Süreç denetimi, vergi incelemesini, borçların kapatılmasını, hesapların kapatılmasını ve mühürlerin iadesini kapsar. Büyük şehirlerde yalnızca vergi incelemesi iki ila üç ay sürebilir. Bu nedenle kapatma yükünü kuruluş aşamasında hesaba katmak doğru olur.

Çin’de ofisinizi açmaya hazır mısınız?

• Anahtar teslim temsilcilik kaydı
• Akreditasyon ve tescil
• Açılışta tam destek

Ücretsiz danışmanlık

Temsilcilik ofisi mi, WFOE mi?

Amaç pazarı tanımak, talebi test etmek ve bağlantı kurmaksa temsilcilik ofisi yeterlidir. Ancak şirket Çin’de satış yapmak ve gelir elde etmek istiyorsa, WFOE (tamamen yabancı sermayeli şirket) ya da ortak girişim kurması gerekir.

“Temsilcilik ofisi, ateş açma izni olmayan bir keşif birliğidir. Sahayı incelerken vazgeçilmezdir, ancak ilk satış tam teşekküllü bir şirkete geçmeyi gerektirir,” diye açıklıyor Asya pazarlarına giriş danışmanı Sergey Konon.

Bilinmesi gereken önemli bir nokta: Temsilcilik ofisi doğrudan WFOE’ye dönüştürülemez. Önce ofis tasfiye edilir, ardından yeni şirket kaydedilir.

Sonuç olarak temsilcilik ofisi, Çin’de düşük maliyetli ve esnek bir başlangıç yoludur. Kayıtlı sermaye gerektirmez, yasal olarak ofis kiralamaya ve ekip kurmaya imkân tanır, ancak ticaret yapamaz ve kendi gelirini elde edemez. İdari işlemlere ve düzenli raporlamaya hazır şirketler için uygundur. İyi hazırlanmış bir dosya ve deneyimli bir danışmanın desteği, ret ve gecikme riskini önemli ölçüde azaltır.

Sergey Konon, Çin Uygulama Birimi Başkanı.