Hong Kong’da Bir Şirketin Geçici Olarak Dondurulması: Bakım Maliyetleri Nasıl En Aza İndirilir?

Hong Kong’da iş yapmak birçok avantaj sunar: uygun vergi politikası, şeffaf mevzuat ve istikrarlı bir ekonomik ortam. Ancak, bir şirketin faaliyetlerini geçici olarak durdurabileceği dönemler de vardır. Bu gibi durumlarda, özellikle gelecekte faaliyetlere yeniden başlama planları varsa, işin tamamen tasfiyesi aşırı bir adım gibi görünebilir. Bu tür durumlar için Hong Kong mevzuatı bir çözüm sunar – sözde “uyuyan şirket” (dormant status) statüsünün kaydı. Bu statü, tüzel kişiliği korurken işin bakım maliyetlerini önemli ölçüde düşürmeyi ve bir dizi zorunlu gerekliliğin yerine getirilmesinden kaçınmayı sağlar.

Bu makalede, bir şirketin nasıl “uyuyan” statüsüne dönüştürüleceğini, böyle bir “geçiş” ile hangi maliyetlerin azaltılabileceğini analiz edeceğiz ve dikkate alınması gereken önemli yasal hususları aydınlatacağız.

“Uyuyan” Şirket: Tanım ve Yükümlülükler

Hong Kong Şirketler Yönetmeliği’nin 5. Bölümü’ne uygun olarak, özel şirketler “uyuyan” statüsü için başvuruda bulunabilir. Hong Kong’da “uyuyan” (dormant) şirket, faaliyetlerini geçici olarak durdurmuş ve asgari gerekli olanlar dışında hiçbir muhasebe işlemi yapmayan kayıtlı bir özel şirket anlamına gelir. Bu araç, gelecekte faaliyetlerine yeniden başlamayı planlayan ancak faaliyet dışı dönemde işin tam olarak yürütülmesiyle ilişkili maliyetleri üstlenmek istemeyen şirketler için faydalı olabilir.

Bir şirketi “uyuyan” statüsüne dönüştürerek hangi maliyetler azaltılabilir?

• Yıllık Raporun (Annual Return) Sunulması: Aktif şirketler için bu zorunlu bir prosedürdür, ancak uyuyan bir şirket bu raporu sunmaktan muaf tutulabilir.
• Zorunlu Denetimin Yapılması: Finansal tabloların denetimi gerekli değildir, bu özellikle büyük işlem hacmine sahip şirketler için önemli miktarda tasarruf sağlar.
• Yıllık Genel Ortaklar Toplantısı: Şirketin faaliyetleri özetlemek için toplantılar düzenlemesine artık gerek yoktur, bu da operasyonel giderleri azaltır.

Bazı yükümlülüklerden muaf olmasına rağmen, faaliyet dışı bir şirket tüm şirketlere (faal ve faaliyet dışı) uygulanan yasal normlar çerçevesinde gereklilikleri yerine getirmelidir. Bu nedenle, faaliyet dışı bir şirket:

• En az bir yönetici ve bir ortak sahibi olmalıdır.
• Hong Kong’da bir kayıt adresine sahip olmalıdır.
• Bir şirket sekreterine sahip olmalıdır.
• İş Kayıt Belgesini (BRC) yenilemeli ve ilgili devlet harçını ödemelidir.
• Şirketin yapısı ve yetkililerin bilgilerindeki herhangi bir değişikliği Şirketler Siciline bildirmelidir.
• Gelirler Dairesi tarafından verilen Kar Vergisi Beyannamesini (PTR) sunmalıdır.
• Önemli Kontrol Sahiplerinin Sicilini tutmalı ve saklamalıdır.
• Yöneticiler, ortaklar, sekreterler sicillerini tutmalı ve saklamalıdır.

Böylece, bazı yükümlülüklerden muaf olmasına rağmen, faaliyet dışı bir şirket yasal gereklilikler çerçevesinde belirli şartlara uymak zorundadır.

Vergi dairesi ve düzenleyici kurumlardan yaptırım ve cezalardan kaçınmak için tüm yükümlülüklerin zamanında yerine getirildiğinden emin olun.

“Uyuyan” şirket statüsü elde etmek için temel koşullar operasyonel faaliyetin olmamasıdır. Şirket, gelir elde etmek veya mal ve hizmet satmak dahil olmak üzere ticari işlemler yapmamalıdır. Yalnızca şirketin yasal zorunlu gerekliliklerini yerine getirmek için yapılan işlemlere izin verilir – devlet harçlarının ödenmesi, şirket sekreterlik hizmetlerinin ödenmesi, yasal adres.

“Uyuyan” statü hakkı olmayan şirketler:

• Finansal kurumlar (bankalar, sigorta şirketleri).
• Varlık veya menkul kıymet işlemleri yapan şirketler.
• Rezerv fonlarının yönetimiyle bağlantılı organizasyonlar.

“Uyuyan” Şirket Statüsüne Geçişin Avantajları

İdari Giderlerin Azaltılması

“Uyuyan” şirket statüsüne geçişin en belirgin faydası, operasyonel ve idari giderlerde önemli bir azalmadır. Şirketler denetim yapma, Hong Kong Şirketler Siciline Yıllık Rapor Annual Return sunma ve ortaklar genel kurulu düzenleme zorunluluğundan muaf tutulur.

Tüzel Kişiliğin Korunması

“Uyuyan” bir şirket hukuki anlamda varlığını sürdürür, bu da herhangi bir zamanda yeniden kayıt veya yeni bir şirket kurma gereği olmadan faaliyetlerine yeniden başlamasına olanak tanır. Bu, şirketin kapatılması ve sonradan yeniden kurulmasından çok daha ucuz ve basittir.

Bir örnek ele alalım: Piyasadaki değişiklikler veya kaynak eksikliği gibi nedenlerle faaliyetlerini geçici olarak durdurmak isteyen bir şirket, iş yapısını ve hisselerini korumak için bu statüyü kullanabilir. Piyasa toparlandığında, şirket aktif faaliyetlerini kolaylıkla yeniden başlatabilir.

Varlık ve Fikri Mülkiyetin Korunması

Varlık veya fikri mülkiyete sahip şirketler, bu varlıkları faaliyet dışı dönemde korumak için “uyuyan” statüsünden yararlanabilir. Bu statü ayrıca, tasfiye gerekmeksizin kurumsal varlıklar, ticari markalar ve patentler üzerindeki kontrolün korunmasını sağlar.

“Uyuyan” Şirket Statüsü Başvuru Süreci

“Uyuyan” Şirket Statüsü Başvurusu için Hazırlık
Bir şirket “uyuyan” statüsü için başvuruda bulunmadan önce, bir dizi hazırlık adımını tamamlamak önemlidir. Bu eylemler, sürecin hızlı ve sorunsuz ilerlemesini sağlamaya yardımcı olacaktır.

1. Şirket Ana Sözleşmesinin Kontrol Edilmesi.
   Şirket Ana Sözleşmesi’nin, şirketin “uyuyan” statüsüne dönüşmesini engelleyen kısıtlamalar içermediğinden emin olunması gerekir. Bazı ana sözleşmeler, faaliyetlerin geçici olarak durdurulması için diğer ortakların onayını gerektiren hükümler içerebilir.
2. Finansal Belgelerin Güncellenmesi
   Bir şirket “uyuyan” olmayı planlasa bile, güncel finansal raporlara sahip olduğundan emin olmak önemlidir. Bu, özellikle son denetim raporunun güncelliğini yitirdiği durumlarda geçerlidir. Bu, belgelerin ilgili devlet kurumlarına sunulması için gereklidir.
3. İhlal Olup Olmadığının Kontrolü
   Şirketin süresi geçmiş yasal yükümlülükleri olmamalıdır.

Hazırlık aşamasından sonra, birkaç ardışık adımın tamamlanması gerekmektedir:

1. Özel Bir Kararın Alınması
   Şirketin ortakları, şirketin “uyuyan” statüsüne dönüştürülmesi hakkında özel bir karar almalıdır. Bunun için bir ortaklar genel kurulu toplanmalı ve en az %75 oy onayı alınmalıdır.
2. Kararın Şirketler Siciline Sunulması
   Karar alındıktan sonra, Hong Kong Şirketler Siciline sunulmalıdır. Belgeler, kararın alınmasından itibaren 15 gün içinde iletilmelidir.
3. Şirketler Sicili Tarafından Faaliyet Dışı Statü Onayının İzlenmesi
   Karar Sicile sunulduğunda, sicilin başvuruyu olumlu değerlendirdiğinden ve sicilde Dormant statüsünü yansıttığından emin olunmalıdır.

Bir Şirket Ne Kadar Süre “Uyuyan” Statüde Kalabilir?
Hong Kong’daki şirketler süresiz olarak “uyuyan” statüde kalabilir. Bu, işini tasfiye etmek istemeyen ancak gelecekte faaliyetlerine yeniden başlamayı planlayan organizasyonlar için özellikle uygundur.

Şirket Faaliyetlerine Yeniden Başlarsa Ne Yapılmalı?

Şirketler Yönetmeliği’nin 5. Bölümü’ne göre, faaliyet dışı bir şirket aşağıdaki durumlarda faaliyet dışı olmaktan çıkar:

• eğer şirketin ticari bir işlem gerçekleştirme niyetinde olduğunu beyan eden özel bir kararı kabul eder ve Şirketler Sicili’ne kayıt için sunarsa.
• eğer şirket böyle bir işlemi zaten gerçekleştirmişse.

Şirket aktif statüyü elde ettikten sonra aşağıdakilerin yapılması gereklidir:

1. Faaliyetlerin yeniden başlatılmasına ilişkin yeni bir özel karar alın.
2. Kararı Şirketler Sicili’ne sunun.
3. Faaliyet dışı statünün sona erdirilmesine ilişkin kararın tarihi, şirketin kayıt yıl dönümünün 42. gününe veya daha öncesine denk geliyorsa, faaliyet dışı statünün sona erdirildiği yıla ait Yıllık Rapor Annual Return (NAR1) sunun.
4. Faaliyet dışı statünün sona erdirildiği yıla ait finansal tabloların denetimini hazırlayın.
5. Sonrasında, aktif statüye sahip şirketlerle ilgili tüm yasal gereklilikleri yerine getirin.

Kanunen, özel bir karar sunulmamış olsa bile, eğer aktif olmayan bir şirket ticari bir işlem gerçekleştirirse, aktif olmayan bir şirket olmaktan çıkar ve aktif şirketlerle ilgili tüm yasal gereklilikleri yerine getirmekle yükümlü olduğunu belirtmek önemlidir.