如何关闭香港公司：完整指南

在香港营商提供诸多优势，例如低税率、稳定的法律体系以及在国际市场运营的机会。然而，业务流程并非总是按计划发展，有时可能会出现公司决定停止运营的情况。

关闭公司并不总是一个负面事件。它通常只是企业生命周期中的一个自然阶段。当公司停止运营且不再需要法人实体时，撤销注册是终止其存在的最简单、最具成本效益的方法之一。

本文将详细介绍香港公司撤销注册的流程、需要遵守的步骤和要求，并提供成功完成流程的实用建议。

何时应选择撤销注册？

公司撤销注册是香港关闭企业的方式之一。该程序适用于不再从事商业活动且无未履行义务的公司。例如，如果企业是为执行某个特定项目而创立，项目完成后公司便无存在必要，那么撤销注册将是最合乎逻辑的步骤。

此程序同样适用于不再持有资产的控股公司，或已注册但从未开始商业活动的公司。

撤销注册之所以有利，是基于以下几个原因：

• 无需任命清盘人。
• 无需遵守资产分配的债务清偿程序。
• 关闭业务的成本相对较低。
• 条件和程序明确定义，确保了最终结果的高度可预测性。
• 关闭业务的流程相对较快。

若公司无负债且无资产，撤销注册是清算公司最快、最经济的方式。然而，撤销注册并非总是可行的选择。对于有债务、资产或涉及当前法律诉讼的公司，可能需要更复杂的清盘程序——通过法院命令清盘或自愿清盘。

香港公司清算方法比较

公司撤销注册的条件

谁可以申请撤销香港公司的注册？

可以申请撤销香港公司注册的主体包括：

• 私人公司或股份有限公司。
• 公司的董事或成员。

例外情况:

• 《公司条例》第749条所指明的公司，即上市公司、银行、保险公司、退休金计划、信托、根据《证券及期货条例》获发牌的公司，以及拥有属于上述类别子公司的公司。
• 根据《公司条例》第16部注册的公司，即非香港公司。

申请撤销注册的条件：

1. 成员同意： 所有公司成员必须一致同意关闭公司的决定。
2. 无经营活动： 在提交申请前的最近三个月内，公司不得进行任何业务运营。
3. 财务义务： 公司不得对债权人或其他各方（包括香港政府）有任何未清偿的义务。
4. 法律诉讼： 公司不得涉及任何正在进行的法律诉讼。
5. 资产状况： 公司的资产不得包括位于香港的不动产。如果公司是控股公司，则其子公司的资产也不得包含此类不动产。
6. 不反对通知书： 公司必须从税务局获得”不反对撤销公司注册通知书”，以确认税务局局长不反对注销该公司的注册。

符合上述条件可确保公司通过最顺畅的途径在香港合法关闭。

在提交公司关闭申请前，还必须妥善处置公司财产，以免其作为无主财物 (bona vacantia) 转归香港政府所有。建议确保分配或出售公司的所有资产，包括银行账户现金、车辆和房地产。

这将有助于满足撤销注册的条件，并避免财产转归政府。

在撤销注册程序开始前以及启动后，直至完全撤销注册时，公司都必须遵守香港现行《公司条例》的所有规定。这包括更新其有效状态以及按常规方式向税务机关定期提交报告。

公司撤销注册程序的主要步骤

撤销注册流程包括几个阶段，从准备文件和检查公司是否符合既定要求，到提交申请和获得公司关闭的正式确认。每个阶段都需要认真对待并遵守时限，以避免延误和拒绝。

步骤1：检查是否符合要求

在此阶段，需要对公司进行详细分析：检查是否有债务、公司是否仍在进行活跃的业务、所有股东是否准备好进行撤销注册等。如果公司有债务或未履行的义务，必须先解决这些问题。同样重要的是获得关闭所有账户和合同的正式确认。

步骤2：获取“不反对通知书“

流程启动的关键步骤之一是获取税务局（IRD）发出的”不反对撤销公司注册通知书”，该通知书确认公司没有税务欠款。

如果公司在税务局有任何一项逾期未履行的义务，税务局将不会发出此通知书。因此，在向税务局提交相应申请前，必须确保：

• 所有利得税报税表（PTR）已提交。
• 同时，每份PTR必须附上经审计师确认的财务报表。

在公司履行完对税务局的所有义务后，即可准备IR1263表格的申请。填写完整的申请需提交至香港税务局，并支付270港元的不可退还费用。

申请处理和公司核查的时间为收到申请和付款后的21个工作日。税务局的授权督察将发出”不反对通知书”，或如果公司有未履行的税务义务，则会拒绝发出该通知书。解决所有未决问题后，申请人可以重新提交请求。重新提交时不会产生额外费用。

同样重要的是要考虑，如果您停止业务或其任何分行的运营，必须在停业之日起1个月内书面通知商业登记署。未提交此通知即属违法，可能导致5,000港元罚款及最高1年监禁。
通知中必须清楚注明以下信息：
• 贵公司或分行的登记号码
• 公司名称和地址
• 停业日期
• 停业后的通讯地址
• 联系电话号码
或者，您也可以通过填写IRC 3113表格提供此信息。请注意，所有商业登记费必须在停业年度结束前全额缴清。

步骤3：向香港公司注册处提交撤销注册申请

在获得香港税务局发出的撤销注册”不反对通知书”后，即可向香港公司注册处提交撤销注册申请。
为此，需要填写NDR1表格，附上”不反对通知书”及其他必要文件。

需要准备的文件：
• NDR1表格。
• 420港元的不可退还政府费用。
• 税务局发出的”不反对通知书”：
‒ 对于纸质申请：税务局发出的通知书原件；
‒ 对于电子申请：由申请人、公司董事或秘书签署的通知书核证副本。
• 公司注册处可能会要求提供任何其他信息和文件。

申请可通过电子系统提交或亲自提交至公司注册处。平均而言，申请处理时间最多需要5个工作日。

步骤4：通知债权人及员工

提交申请后，必须通知所有利益相关方，包括债权人和员工，有关计划中的撤销注册事宜。这是重要的法律步骤，因为如果债权人认为公司未履行对其的义务，他们有权提出反对。

1. 准备通知。 起草信件和文件，以告知债权人、员工和公司合作伙伴即将进行的撤销注册。
2. 发送通知。 所有通知必须在提交撤销注册申请前3个月发出。
3. 获取确认。 确保所有债权人和利益相关方都已收到通知。
4. 监控反对意见。 在政府宪报刊登通知后的3个月内，留意债权人可能提出的任何反对意见。

步骤5：在政府宪报刊登通知

提交申请并通知债权人和员工后，必须在香港政府宪报刊登有关公司撤销注册的信息。这是强制性程序，允许任何利益相关方在刊登日期起三个月内提出反对。

步骤6：获取撤销注册确认

自刊登之日起三个月后，若没有反对意见，公司将正式从注册处除名。此时，公司作为法人实体即告终止。

撤销注册的风险与后果

撤销注册后，公司作为法人实体即告终止。公司在程序完成前未处置的所有资产，将根据无主财物 (bona vacantia) 原则转归国家所有。

主要风险还包括：

• 董事的责任

公司的董事及成员仍须对撤销注册时可能未履行的任何义务负责。

• 公司恢复的可能性

如果撤销注册过程中存在错误或未能适当通知相关方，公司可在20年内通过法院命令恢复注册。

• 对股东的法律后果

对债权人未履行的义务可能导致针对公司股东的法律诉讼。

办理建议：