在香港经营业务具有诸多优势：优惠的税收政策、透明的法律体系和稳定的经济环境。然而，有时公司可能会暂时暂停活跃运营。在这种情况下，完全清算业务可能显得过于激进，尤其是如果未来有计划恢复运营的话。针对此类情况，香港法律提供了一种解决方案——注册所谓的”休眠公司”（dormant status）。这种状态可以显著降低维护业务的成本，并避免履行一系列强制性要求，同时保留法人实体。
本文将分析如何将公司转为”休眠”状态，通过这种”过渡”可以削减哪些成本，并阐明需要考虑的重要法律方面。
“休眠”公司：定义与责任
根据香港《公司条例》第5条，私人公司可以申请”休眠”状态。在香港，”休眠”（dormant）公司指的是已注册的私人公司，其已暂时暂停运营，且不进行任何会计交易，除非是最低限度必需的。这一工具对于那些计划未来恢复运营，但又不想在停运期间承担全面运营业务相关成本的公司来说可能是有益的。
将公司转为”休眠”状态可以削减哪些成本？
- 提交年度申报表（Annual Return）： 对于活跃公司，这是强制性程序，但休眠公司可以免于提交此报告。
- 进行强制性审计： 无需进行财务报表审计，这可以节省大量资金，特别是对于交易量大的公司。
- 年度股东大会： 公司不再需要召开会议来总结运营情况，这也降低了运营开支。
尽管免除了一些责任，休眠公司仍需遵守适用于所有公司（活跃和休眠）的法律规范要求。因此，休眠公司必须：
- 至少拥有一名董事和一名股东。
- 拥有香港注册地址。
- 设有公司秘书。
- 续期商业登记证（BRC）并支付相应的政府费用。
- 向公司注册处报告公司结构及负责人信息的任何变更。
- 提交税务局发出的利得税报税表（PTR）。
- 备存和保存重要控制人登记册。
- 备存和保存董事、股东、秘书登记册。
因此，尽管免除了一些责任，休眠公司仍需遵守法律要求框架内的某些规定。
请确保及时履行所有义务，以避免税务部门和监管机构的处罚及罚款。
获得”休眠”公司身份的主要条件是缺乏运营活动。 公司不得进行商业交易，包括产生收入或销售商品和服务。仅允许为履行公司强制性法律要求而进行的交易——支付政府费用、支付公司秘书服务费、法律地址费用。
无权获得”休眠”状态的公司：
- 金融机构（银行、保险公司）。
- 从事资产或证券交易的公司。
- 与储备基金管理相关的组织。
转为”休眠”公司状态的优势
降低行政开支
转为”休眠”公司状态最明显的好处是显著减少运营和行政开支。公司免除了进行审计、向香港公司注册处提交年度申报表Annual Return以及组织股东大会的义务。
保留法人实体
“休眠”公司在法律意义上继续存在，使其能够随时恢复运营，无需重新注册或创建新公司。这比关闭公司及其后续恢复要便宜和简单得多。
举例说明：一家计划暂时停止运营的公司，例如由于市场变化或资源短缺，可以利用此状态来保留业务架构和股份。当市场复苏时，公司可以轻松恢复活跃运营。
保护资产和知识产权
拥有资产或知识产权的公司可以利用”休眠”状态来在停运期间保护这些资产。此状态还允许在不进行清算的情况下保持对公司资产、商标和专利的控制。
申请”休眠”公司状态的流程
申请”休眠”公司状态的准备工作
在公司能够申请”休眠”状态之前，重要的是完成一系列准备步骤。这些行动将有助于确保流程快速且顺利进行。
- 检查公司章程
需要确保公司章程中没有阻止公司转为”休眠”状态的限制。某些章程可能包含要求获得其他股东同意才能暂时停止运营的条款。 - 更新财务文件
即使公司打算成为”休眠”公司，重要的是确保其拥有最新的财务报表。在最近审计报告过时的情况下尤其如此。这对于后续向相关政府机构提交文件是必要的。 - 检查是否存在违规行为
公司不应有过期的法律义务。
准备阶段之后，需要完成几个连续的步骤：
- 通过特别决议
公司股东必须通过一项关于将公司转为”休眠”状态的特别决议。为此，需要召开股东大会并获得至少75%的投票同意。 - 向公司注册处提交决议
决议通过后，必须将其提交给香港公司注册处。文件应在决议通过后15天内递交。 - 跟进公司注册处对休眠状态的批准
当决议提交给注册处后，需要确保注册处已积极考虑该请求并在注册处反映了Dormant状态。
公司可以保持“休眠“状态多久？
香港的公司可以无限期保持”休眠”状态。这对于那些不想清算业务但计划未来恢复运营的组织来说尤其方便。
如果公司恢复运营该怎么办？
根据《公司条例》第5条，休眠公司在以下情况下将不再被视为休眠：
• 如果公司通过并向公司注册处提交注册一份特别决议，声明公司打算进行商业交易。
• 如果公司已经进行了此类交易。
在公司获得活跃状态后，必须：
- 通过一项关于恢复运营的新特别决议。
- 向公司注册处提交该决议。
- 如果终止休眠状态的决议日期落在公司注册周年日的第42天或之前，则提交终止休眠状态当年的年度申报表 Annual Return (NAR1)。
- 准备终止休眠状态当年的财务报表审计。
- 此后，履行适用于拥有活跃状态公司的所有法律要求。
需要强调的是，根据法律规定，即使未提交特别决议，如果非活跃公司进行了商业交易，它将不再是休眠公司，并且有义务履行适用于活跃公司的所有法律要求。
常见问题（FAQ）
这是指已注册的私人公司，暂时停止运营，除香港法律规定的最低限度必需外，不进行商业交易。
降低行政开支、保留法人实体、保护资产和知识产权、能够快速重启公司以继续运营或开展新业务。
免除向公司注册处提交年度申报表 Annual Return、进行强制性审计和举行年度股东大会的义务。
拥有董事和股东、香港注册地址、公司秘书、续期商业登记证、提交利得税报税表、备存登记册、通知公司变更。
检查公司章程、更新财务文件、通过特别决议、将其提交给公司注册处并跟进批准情况。
无限期，这对于未来恢复运营非常方便。
通过新决议、将其提交给公司注册处、准备审计并遵守适用于活跃公司的所有法律要求。
金融机构、从事资产或证券交易的公司以及与储备基金管理相关的组织。
