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口頭講掂數、通訊軟件傳張單，一切都好順——直到出第一個問題為止。等到收到次貨、或者交期爆煲，突然間連拗都無得拗。以下教你砌一份真正幫到自己的合約。
點解一定要有合約
書面協議唔係做樣。無咗佢，銀行過唔到數、貨物過唔到海關；一旦出事，你連立足點都無。而合約本身亦會令工廠更守規矩。數字說明一切：據中國國際貿易促進委員會（貿促會／CCPIT）資料，2024 年相當一部分爭議之所以由外國買家敗訴，原因不外乎兩個——根本無簽合約，或者照抄供應商現成範本、睇都無睇就簽。人哋張範本，永遠寫到有利於交範本嗰一方。
一份穩陣合約要有咩
一份耐用的合約，靠幾條支柱撐起。
精確的產品描述
規則好簡單：寫得愈仔細，愈保障到自己。把型號、貨品編號（SKU）、材質成分、尺寸、重量，以及按 Pantone 或 RAL 色卡標明的顏色全部寫落——一切能把你要的貨同「似樣但唔啱」區分開的細節。經典的伏位：你叫 100% 純棉恤衫，到貨卻是滌棉混紡。一份已簽署的規格表，就把「各說各話」變成換貨或退款的依據。物料清單（BOM）同樣重要，可防止工廠自作主張換入平價零件。規格表以附件形式隨合同附上，並視為合同不可分割的一部分。
正在草擬供應商合約？
- 審查合約風險
- 寫入保障你權益的條款
- 兼顧中國法律與仲裁
交貨條款
貨物由誰負責、風險在何處轉移，取決於所選的 Incoterms 條款——務必註明 2020 年版本及具體地點。
| 貿易條款 | 風險轉移至買方之處 |
| EXW（工廠交貨） | 賣方廠房 — 幾乎全部責任落在你身上 |
| FCA（貨交承運人） | 貨物交予承運人之後 |
| FOB（船上交貨） | 貨物裝上船之後 |
| CIP（運費及保險費付至） | 由賣方支付運費及保險 |
| DDP（完稅後交貨） | 賣方送貨上門 |
貨幣、價格與付款
鎖定結算貨幣，但不要把付款期限訂得太死：跨境匯款有時仍會延誤，過於僵硬的條款好易非因己過而違反。以香港入貨計，供應商多以人民幣（在岸 CNY／離岸 CNH）或美元報價，宜在合同內講明用哪一種。付款方式方面，信用狀（L/C）或第三方託管最穩陣；簡單做法則是 30% 訂金、70% 出貨後付。100% 預付是風險最高的做法。而且只可付款到供應商的公司對公帳戶——匯到個人卡或第三方，既是詐騙警號，日後亦會為你的銀行合規與報關手續添煩添亂。
品質與次貨退回
用獨立一節寫清楚：貨物如何按品質驗收、保養期多長（一般由半年至兩年）、如何提出索賠、以及來回運費由誰承擔。宜把保養條款與抽驗（AQL）標準對接，界定何謂觸發保養的「缺陷」。至於機械設備，還要加上安裝調試與人員培訓。無咗呢幾行，想就不符規格追討賠償幾乎無可能；有咗，買家係真係追得返錢。
罰則與不可抗力
中方對一個具體數字的尊重，遠勝於一段惡狠狠的文字。寫明每日遲延的違約金及計算方式——呢個先係實際可用的槓桿。不可抗力要寫得仔細，列明究竟哪些情況方可免責，否則供應商會把任何延誤都往裡塞。
語言、公章、簽署人
文件以兩種語言擬定，並明文訂明一旦文義有出入以哪個版本為準。中國內地一方的簽名，必須加蓋圓形紅色公司印章（公章）——無咗佢，張紙幾乎一文不值。同時核對供應商在營業執照上的完整中文名稱，以及簽署人的授權：付錯「另一間法人」，往往喺最唔啱嘅時候先浮面。
出事去邊度打官司
事先訂明準據法及仲裁機構。常見選擇是內地的 CIETAC（中國國際經濟貿易仲裁委員會），或香港的仲裁——由香港國際仲裁中心（HKIAC）管理。對香港入貨商而言，以香港為仲裁地、適用香港法，往往是最中立又易於執行的安排；根據內地與香港的相互協助安排，香港仲裁的當事人亦可向內地法院申請保全措施。無論選哪一個，都要明確指名機構：一條容許「仲裁或訴訟二擇其一」、又或者無指定機構的條款，可能被判無效。
品牌保護：NNN 協議
若你以自家品牌生產，單靠 NDA 並不足夠——在中國，NNN 協議更有效。它禁止工廠不僅披露你的知識產權（non-disclosure），還禁止複製你的產品（non-use），以及繞過你、直接向你的客戶銷售（non-circumvention）。呢樣先至保得住你的設計同技術，唔畀人抄襲，亦唔畀人把未入帳的多餘貨尾散貨出街。
入貨商最常犯的錯
⚠️ 原則： 簽約前先查核工廠，付款只入對公帳戶。呢兩步已封住大部分財務風險。
- 照簽供應商範本，完全無經法律審閱；
- 把款項匯到個人卡或第三方；
- 只用籠統字眼描述貨物、無規格表；
- 漏咗仲裁條款——出事無處追討；
- 交易前無查核對方底細。
「同工廠簽合約唔係官僚手續，而係一張風險地圖。入貨商蝕錢，唔係蝕喺畀人用精密騙局呃走，而係蝕喺自己留低嘅窿窿：一句含糊字眼、一份人哋範本、一筆入卡付款。條條收得緊嘅條款，慳返你幾個月官司。」
— Sergey Konon（謝爾蓋・科農），對華貿易顧問
一份行得通的中國供應商合約，靠的是詳盡的規格表、選對的 Incoterms、安全的付款安排、保養條款、量化的罰則，以及仲裁條款。簽約前查核對方、不要慳字眼上的精確、付款只入官方帳戶——咁份文件就會變成一面盾，而唔係一疊廢紙。
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FAQ
不可或缺的包括：合同標的與產品規格、價格與貨幣、付款條件與時間表、交貨期與交貨基準（Incoterms）、品質要求、違約責任，以及爭議解決機制。含糊的字眼，正是日後衝突的種子。
實務上用中英雙語文件，並事先講明一旦文義有出入以哪個版本優先。由於內地法院以中文名稱及中文文本為依歸，正是中文版令合約在當地真正可執行。
事前盡職調查、以分期付款取代 100% 預付、出貨前獨立品質檢驗，以及在合同文本中寫入違約罰則。義務寫得愈仔細，愈容易維護自己的權益。
CIETAC 為中方所熟悉，裁決由內地法院直接執行，處理較小、較快的爭議有效率。以香港為仲裁地、由 HKIAC 管理，則常被視為較大合同的中立折衷，執行力強，並可申請臨時保全措施。記住只指名一間機構。
對自家品牌或訂製生產而言，是的。NDA 只涵蓋披露；NNN 額外加上「不使用」（不准複製你的產品）與「不繞道」（不准背住你向你的客戶銷售），而大部分工廠知識產權的損失，正是發生在呢兩處。
