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China
Hace diez años, quien elegía un sector en China solía enterarse de una barrera solo al recibir la denegación. Ese juego a ciegas se acabó: las reglas se publican de antemano. El cambio arranca en 2020. El 1 de enero de ese año entró en vigor la Ley de Inversión Extranjera (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; Orden Presidencial n.º 26). Desde entonces, el acceso del capital extranjero se apoya en dos ideas: el trato nacional y una única lista pública de los casos en que ese trato no se aplica.
El problema clave:
«Pasamos medio año preparando un proyecto de fabricación en Ningbo como empresa mixta: estábamos seguros de que un extranjero no tenía otra opción. En el registro resultó que nuestro sector llevaba tiempo abierto al 100 %. El socio chino sobraba en la estructura, pero sacarlo supone más meses y más dinero.»
Es una de las consultas que más recibimos de quienes se guiaron por una versión desactualizada de la lista.
Cómo decide la lista negativa quién entra
El principio cabe en dos frases. Si la lista no menciona su actividad, a usted se le aplican las mismas reglas que a una empresa china. Si la menciona, entra en terreno especial. Veamos los dos escenarios y cómo leer el documento sin tropezar.
Trato nacional más lista negativa
Piense en el trato nacional como una promesa previa a la inversión: los estándares y la protección jurídica que recibe un fundador chino, los recibe también usted. La lista marca dónde esa promesa queda en suspenso, y actúa en la puerta de entrada, no después. Imagine un proyecto que encaja en un sector de la lista pero no cumple la condición que figura junto a él. El resultado es sencillo: ni permiso ni inscripción de la empresa. No es una interpretación: lo dice con todas las letras el punto 4 de las notas que acompañan a la lista. ¿Quién inscribe? Los órganos locales de regulación del mercado, integrados en el sistema de la Administración Estatal de Regulación del Mercado (SAMR, 国家市场监督管理总局). Si su actividad no aparece en la lista, no ocurre nada especial: se inscribe como cualquier inversor local, y el sistema de registro de empresas traslada la información sobre su inversión a las autoridades de comercio (artículo 34 de la FIL).
Prohibición y restricción: dos puertas distintas
En la lista conviven dos tipos de excepción, y confundirlos sale caro. El primero es una puerta cerrada: el capital extranjero no tiene forma de entrar y la solicitud de inscripción se rechazará. El segundo es una puerta que se abre con la llave adecuada. Esa llave puede ser una participación reservada a un copropietario chino, la obligación de constituir una empresa mixta (joint venture, JV) o un representante legal con nacionalidad china. Un efecto colateral más: allí donde hay requisitos de participación, pierde también la opción de una sociedad colectiva de inversión extranjera (外商投资合伙企业). Por eso lo primero es aclarar si tiene delante un «nunca» o un «solo si».
Sectores totalmente cerrados: dónde le dirán que no
Las prohibiciones forman el núcleo duro de la lista. Cuando la lista se acorta, son lo último que se toca, porque protegen lo que el Estado considera cuestiones de seguridad e ideología.
Sectores estratégicos y sensibles
Empecemos por el subsuelo. El wolframio, las tierras raras y los minerales radiactivos quedan fuera del alcance de un propietario extranjero en toda la cadena: desde buscar yacimientos hasta extraer y concentrar el mineral. Después vienen las cartas: no puede gestionar un servicio postal ni repartir cartas por mensajería urgente dentro de China. Y por último, el tabaco: venderlo, al por mayor o en tienda, le está vedado. En todos estos casos, el Estado considera que un dueño extranjero choca con su control soberano. El equilibrio de la lista lo dice todo: de las 29 posiciones vigentes, 20 son prohibiciones y solo 9, restricciones.
Medios, internet y edición
El contenido es la otra gran zona cerrada. No puede ser dueño de una agencia de noticias. En internet, el capital extranjero queda fuera de los medios en línea y de los servicios que emiten programas de audio y vídeo. En la edición, la parte editorial le está cerrada. La educación tiene sus propias exclusiones: la enseñanza obligatoria (de 1.º a 9.º curso) y la formación religiosa. Nada de esto tiene que ver con el dinero: el Estado quiere decidir qué se lee, qué se ve y qué se aprende. Muchos inversores intentan entrar de lado mediante una VIE (variable interest entity), un entramado de contratos que sustituye a las acciones. Se mueve en una zona gris y puede romperse en cuanto el regulador cambie de práctica. La propia lista da una respuesta directa a estas empresas. Si una compañía cuya actividad está prohibida quiere salir a bolsa en el extranjero, primero necesita el visto bueno de las autoridades competentes; sus inversores extranjeros no participan en la gestión, y su porcentaje queda limitado por las normas de inversión de cartera. Lo encontrará en el punto 6 de las notas.
Sectores restringidos: participación, forma y nacionalidad
Una restricción mantiene el sector abierto, pero pone precio a su entrada. Así es ese precio, sector por sector.
| Sector | Su precio de entrada | Tipo de regla | Efecto para usted |
| Instituciones médicas | necesita una empresa mixta | solo JV | por regla general no cabe una WFOE al 100 %; no obstante, desde septiembre de 2024 un programa piloto permite hospitales de capital íntegramente extranjero en Pekín, Tianjin, Shanghái, Nankín, Suzhou, Fuzhou, Cantón y Shenzhen, y en toda Hainan, con dos salvedades: ni hospitales de medicina tradicional china ni absorción de hospitales públicos |
| Educación infantil, bachillerato y educación superior | solo puede codirigir un centro; su director debe ser ciudadano chino, y al menos la mitad de los puestos de su órgano de gobierno corresponde a miembros chinos | dirección china (中方主导) | su socio conserva la última palabra en las grandes decisiones de gestión |
| Aeropuertos civiles | la participación china tiene que ser la mayor de todas | control chino relativo (中方相对控股) | no tiene derecho de veto; los extranjeros no pueden construir ni explotar torres de control |
| Transporte aéreo | un ciudadano chino actúa como representante legal; además, la aerolínea debe estar en manos chinas, y un mismo inversor extranjero con sus vinculadas puede tener como máximo el 25 % | regla de nacionalidad | la gestión pasa a una persona local |
| Semilla de trigo | en la obtención de nuevas variedades de trigo y la producción de su semilla, el socio recibe al menos el 34 %; en el maíz, el control corresponde a la parte china | participación china mínima | un tercio del capital sale de sus manos por imperativo legal |
| Telecomunicaciones de valor añadido | su participación se detiene en el 50 % (el comercio electrónico, las comunicaciones multipartitas nacionales, el almacenamiento y reenvío y los centros de llamadas quedan fuera de este límite) | techo extranjero | el crecimiento choca con un techo de cristal |
| Telecomunicaciones básicas | más de la mitad de las acciones en manos chinas | control chino | usted es minoritario y sin voz operativa |
Telecomunicaciones: techo del 50 % y piloto en cuatro territorios
En las telecomunicaciones de valor añadido se ve cómo una restricción se desmonta pieza a pieza. El techo por defecto para su participación es la mitad de la empresa. El Ministerio de Industria y Tecnologías de la Información (MIIT, 工业和信息化部) movió ese techo en cuatro lugares con un aviso fechado el 8 de abril de 2024 y difundido el 10 de abril (工信部通信函〔2024〕107号). Los cuatro lugares son la zona de demostración integral de Pekín para la apertura de los servicios; en Shanghái, la Nueva Área de Lingang de la zona de libre comercio junto con Pudong; el Puerto de Libre Comercio de Hainan; y Shenzhen.
Allí la propiedad total es posible en cuatro grupos de servicios:
- infraestructura: centros de datos IDC (también los recursos en la nube), CDN y acceso a internet (ISP);
- procesamiento: tratamiento de datos y transacciones en línea;
- contenido: plataformas de información y distribución de contenidos, incluidas las tiendas de aplicaciones, aunque siguen excluidas las noticias en internet, la edición en red, los programas audiovisuales y la cultura en internet;
- seguridad: protección y tratamiento de la información.
Hay dos condiciones. La inscripción de su empresa y sus equipos deben estar en la misma zona piloto. Y si presta acceso a internet (ISP), solo puede dar servicio dentro de esa zona.
El ritmo se ve en el número de permisos. El 28 de febrero de 2025, trece empresas extranjeras fueron las primeras en obtenerlos; a 3 de junio de 2026 ya eran 166. En junio de 2026 operaban en China más de 3100 empresas de telecomunicaciones con capital extranjero. La lección práctica: elegir la ciudad de registro es hoy una decisión estratégica, porque fija el porcentaje que se le permitirá conservar.
¿No sabe si su sector está abierto en China?
- Comprobación del sector según las listas de 2024
- Evaluación de la participación y la forma de la empresa
- Selección de la zona de libre comercio para su proyecto
La edición de 2024 y la geografía de la apertura
Trate la lista como un blanco móvil. Se revisa casi cada año y cada revisión recorta restricciones. El movimiento tiene dos ejes: el tiempo, medido en ediciones, y el espacio, medido en zonas especiales.
Qué cambió en 2024: 29 posiciones en lugar de 31
Esta es la cronología de la versión vigente. El 6 de septiembre de 2024, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma (NDRC) y el Ministerio de Comercio (MOFCOM) firmaron una orden conjunta que la aprobaba (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). Dos días después, el 8 de septiembre, se publicó con el título 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Rige desde el 1 de noviembre de 2024, y la versión de 2021 dejó de aplicarse ese mismo día. El recuento bajó en dos, hasta 29. Ambos recortes eliminaron las últimas barreras en la fabricación: las imprentas ya no necesitan un accionista de control chino, y fabricar medicina tradicional china con fórmulas protegidas ya no le está prohibido. La industria manufacturera queda, por tanto, abierta por completo: toda actividad en ella es fomentada o permitida.
Importante: todavía hay quien aplica a una operación el texto de 2020 o de 2021, y le sale caro. Una empresa mixta «por si acaso» en una fabricación ya abierta al 100 % le deja compartiendo su empresa con un socio que nunca necesitó, y con menos control.
| Año | Posiciones | Orden (文号) | En vigor desde | Qué ganaron los inversores |
| 2019 | 40 | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 30.07.2019 | acceso a la consignación marítima, los cines, las agencias de espectáculos, las redes urbanas de gas y calefacción, parte de las telecomunicaciones de valor añadido y la exploración y producción de petróleo y gas |
| 2020 | 33 | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 23.07.2020 | valores, futuros y seguros de vida sin techos de participación |
| 2021 | 31 | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 01.01.2022 | fabricación de turismos y de equipos de televisión por satélite sin límites |
| 2024 (vigente) | 29 | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 01.11.2024 | fabricación abierta sin excepciones |
Listas más cortas para las zonas de libre comercio y Hainan
No dé por hecho que una sola lista cubre toda China. Las zonas piloto de libre comercio (ZLC) siguen su propia lista de 27 posiciones, de 2021 (Orden n.º 48, 国家发展改革委 商务部令第48号), aplicable desde el 1 de enero de 2022. El Puerto de Libre Comercio de Hainan tiene también la suya, de 2020: otras 27 posiciones (Orden n.º 39, 国家发展改革委 商务部令第39号), aplicable desde el 1 de febrero de 2021. Cada una termina en el límite de su territorio. Por eso, una actividad aún restringida en el resto del país puede estar ya abierta dentro de una ZLC o en Hainan.
Los servicios que se prestan de forma transfronteriza siguen otro juego de listas. Hainan fue la primera, el 26 de agosto de 2021, con 70 medidas especiales en 11 sectores. El 21 de abril de 2024 el resto de China la siguió con una lista nacional de 71 posiciones y otra de 68 para las ZLC, ambas en virtud de la Orden n.º 1 de 2024 del MOFCOM (商务部令2024年第1号).
Algunas puertas se abren mediante pilotos que ninguna lista menciona. Las tecnologías de células madre y terapia génica son un buen ejemplo. A escala nacional están del lado prohibido. Sin embargo, desde septiembre de 2024, las empresas con capital extranjero en Hainan y en las ZLC de Pekín, Shanghái y Guangdong pueden desarrollarlas y aplicarlas para registrar y fabricar productos.
De ahí el error típico. Un inversor lee que una zona piloto ha abierto algo y concluye que la apertura vale para toda China. No es así: el permiso está ligado a una zona y solo se obtiene registrándose dentro de ella. Que un proyecto salga adelante depende muchas veces de ver esa diferencia.
¿Listo para registrar una empresa en China sin un socio innecesario?
- Estructura WFOE o empresa mixta en estricto cumplimiento de la ley
- Acompañamiento en la presentación ante la SAMR
- Protección del control del fundador
Lista negativa de China: conclusiones estratégicas
El nombre esconde una paradoja. Con los años, la lista «negativa» no deja de perder posiciones: 40, 33, 31 y ahora 29. Mientras, su compañero, el Catálogo de industrias fomentadas, no deja de ganarlas. El Catálogo de 2025 (国家发展改革委 商务部令第37号) entró en vigor el 1 de febrero de 2026 con 1679 posiciones, 205 más que la versión anterior. Las novedades se centran en la fabricación avanzada y los servicios modernos, así como en las regiones del centro, el oeste y el noreste y en Hainan. Las barreras bajan mientras los incentivos suben, y ambas tendencias apuntan directamente a usted como inversor extranjero.
- Compruebe la fecha de la lista que está leyendo. Solo rige la edición de 2024 (29 posiciones), que deja sin efecto requisitos estructurales obligatorios antes del 1 de noviembre de 2024.
- Averigüe si se enfrenta a una prohibición o a una condición. La prohibición zanja la conversación; la condición es un problema de diseño: su participación, su forma jurídica, su gestión.
- Mire el mapa. Un sector cerrado a escala nacional puede estar abierto en una ZLC o en Hainan, y también puede ocurrir lo contrario.
Leída así, la lista deja de ser un portero y se convierte en la primera página de su plan: en lugar de enumerar lo prohibido, le muestra dónde y en qué condiciones China está dispuesta a recibir su capital. En 2025 se registraron en el país 70 392 nuevas empresas con inversión extranjera, un 19,1 % más: cada una, un inversor que leyó bien este mapa.
5 preguntas clave sobre la lista negativa de inversión extranjera en China
Si su sector no está en la lista, no hay una ronda adicional de autorizaciones. Sigue el procedimiento de notificación en las mismas condiciones que un inversor chino y, en lugar de meses esperando la aprobación sectorial, hablamos de las semanas habituales. Qué hacer: antes de presentar la solicitud, compare la redacción de su objeto social con la edición vigente para no rozar por descuido una posición restringida.
Paga en control operativo, no solo en porcentajes. Con un techo del 50 % ya no decide en solitario las cuestiones clave; donde la parte china debe tener el control, pasa a ser accionista minoritario. Qué hacer: compruebe de antemano si un pacto de socios y los derechos de veto pueden compensar esa participación; si no, la estructura será ingobernable.
Casi con seguridad es información antigua. La fabricación está abierta por completo desde el 1 de noviembre de 2024, y guiarse por las ediciones de 2020-2021 lleva a una empresa mixta innecesaria y a perder control. Qué hacer: trabaje solo con la edición de 2024 (29 posiciones).
Por ahora, el techo desaparece solo dentro del piloto: Pekín, la Nueva Área de Lingang y Pudong en Shanghái, Hainan y Shenzhen. Debe inscribir la empresa y tener sus servidores en una sola zona piloto, y el acceso a internet (ISP) solo puede ofrecerse dentro de esa zona. Fuera del piloto sigue el techo general del 50 %. Qué hacer: fije su domicilio social y su infraestructura en la zona piloto ya al elegir la ubicación.
Las listas de las ZLC y de Hainan son más cortas, así que abren sectores que en el resto del país siguen restringidos: la zona adecuada amplía directamente lo que puede hacer. Qué hacer: compare su sector con la lista reducida de esa zona concreta, no con la nacional.
