Hongkong
China
Rara vez un proyecto en China fracasa por culpa del producto. Lo que lo hunde suele decidirse antes de entrar: una forma societaria equivocada, un contrato que lleva los litigios a tribunales ajenos, un socio al que nadie investigó. Además, la competencia aprieta. Según el MOFCOM (商务部), en 2025 los inversores extranjeros crearon en la RPC 70.392 empresas con inversión extranjera (FIE), un 19,1 % más que el año anterior. Cuantos más jugadores hay, más cara es la entrada y más caro sale cada error.
El problema de fondo
«Enviamos un lote a China con un 50 % de pago anticipado y firmamos un contrato con jurisdicción en nuestro país. El comprador era una empresa fantasma: el dinero se ha perdido, nadie paga el resto y para reclamar habría que litigar dos veces, aquí y en la RPC. ¿Dónde nos equivocamos antes del envío?»
Es una de las consultas que más recibimos de quienes empiezan en el mercado chino.
Errores estratégicos antes de entrar
Los primeros fallos no tienen que ver con abogados ni con impuestos, sino con la forma de mirar el país. Usted ve China como un espacio uniforme y elige la forma de negocio por costumbre. Las dos decisiones se pagan durante años.
«Entrar en China» es un objetivo equivocado
Piense en 31 países, no en uno. Eso son, en la práctica, las 31 unidades administrativas de nivel provincial de China, cada una del tamaño de un Estado. En Guangdong se habla cantonés, que con el putonghua solo comparte la escritura. Entre el este y el oeste, los ingresos se multiplican varias veces. Por eso, cuando una empresa internacional apunta a «China» en lugar de a una región concreta, comete un error frecuente y caro. Elija una provincia, arranque allí y crezca después.
WFOE, empresa conjunta u oficina de representación: no son intercambiables
El segundo fallo es escoger la forma al azar. Hay tres opciones y ninguna puede sustituir a otra.
Primero, un poco de contexto. El 1 de enero de 2020 entró en vigor la Ley de Inversión Extranjera de la RPC (中华人民共和国外商投资法). Desde entonces, cualquier sociedad con capital extranjero adopta una de las formas de la Ley de Sociedades de la RPC. «WFOE» es solo el nombre habitual de una sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital es suyo al 100 %. Las sociedades creadas con las antiguas leyes de empresas conjuntas y de capital extranjero tenían hasta el 31 de diciembre de 2024 para adaptarse. Si la suya es una de ellas, ahora debe cumplir las nuevas reglas.
- WFOE: decide usted solo. Todo el capital es extranjero, así que no comparte ni la gestión ni la propiedad intelectual.
- Empresa conjunta (joint venture, JV): la que se elige por obligación. La necesita cuando la Lista Negativa (外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）) exige un socio chino en su sector. La aprobó la Orden n.º 23 conjunta de la NDRC y el MOFCOM (国家发展改革委 商务部令第23号). Se aplica desde el 1 de noviembre de 2024, mantiene 29 restricciones y ya no incluye ninguna para la industria manufacturera.
- Oficina de representación (RO): un escaparate sin caja registradora. Hace marketing y coordinación, pero no puede generar ingresos.
Si se equivoca, la única solución es volver a registrarse desde cero.
| Forma | Qué gana usted | Qué le limita | Cuándo encaja |
| WFOE (todo el capital extranjero) | Control total y protección de su propiedad intelectual | Asume toda la carga fiscal china | Comercio, servicios, I+D |
| Empresa conjunta (JV) | Accede al mercado de su socio | Comparte el control; los estatutos (章程) son obligatorios | Sectores de la Lista Negativa |
| Oficina de representación (RO) | Presencia sin crear una persona jurídica | Sin ingresos ni ventas; informe anual con auditoría de gastos (1 de marzo – 30 de junio) | Explorar el mercado, marketing |
Arquitectura jurídica: dónde se rompe la estructura
Elegida la forma, empieza el diseño, y aquí tropiezan incluso los inversores con experiencia. Vigile tres puntos: el capital, el sello y la jurisdicción. No subestime el tercero. Puede pactar el derecho de su país, pero las normas imperativas chinas se aplicarán igualmente, quieran o no las partes. Y una sentencia extranjera es solo papel hasta que se ejecuta en la RPC.
Capital social: un plazo del que usted responde personalmente
Piense en el capital social como una deuda con su propia empresa, no como una cifra que se fija libremente. Y esa deuda ahora tiene vencimiento.
Plazo. La Ley de Sociedades se reformó (中华人民共和国公司法, 主席令第十五号) y el nuevo texto rige desde el 1 de julio de 2024. Recupera una fecha límite. La mayoría de las WFOE son sociedades de responsabilidad limitada, y estas tienen 5 años desde el registro para desembolsar todo el capital suscrito.
¿Su empresa se registró antes del 30 de junio de 2024? Entonces el Decreto 784 del Consejo de Estado (国务院令第784号) le concede un régimen transitorio. Calcule cuánto plazo le queda a partir del 1 de julio de 2027. Si son más de 5 años, redúzcalo a 5 antes del 30 de junio de 2027 y recójalo en los estatutos. El capital tendrá que estar pagado, como tarde, el 30 de junio de 2032. Las sociedades anónimas no disponen de esos 5 años: deben desembolsar sus acciones por completo antes del 30 de junio de 2027.
Lo que le cuesta. Imagine que saca el dinero aportado mediante un préstamo o una operación simulada. Eso es retirada ilícita de capital (抽逃出资). Usted, como socio, tiene que devolverlo. Los administradores que lo permitieron responden solidariamente con usted de los perjuicios causados a la sociedad.
Importante: si paga gastos personales con la tarjeta de la empresa, o mezcla de cualquier otra forma el dinero propio y el social, abre la puerta al levantamiento del velo societario. Si un socio abusa de la autonomía de la sociedad para eludir sus deudas, responde de ellas solidariamente con la sociedad.
Sello y representante legal: donde todo puede quedar bloqueado
En una empresa china la firma pesa poco. El poder está en el sello oficial (公章) y en quien figura como representante legal. Desde el 1 de julio de 2024, el artículo 35 de la Ley de Sociedades desbloquea el conflicto clásico. La solicitud de cambio la firma el nuevo representante legal, así que quien retiene el sello ya no puede frenar la sustitución ante el registro. Aun así, el sello sigue siendo imprescindible en el banco, en los contratos y en muchos otros trámites, y las peleas por él siguen apareciendo en los conflictos societarios. Decida quién lo controla al constituir la empresa, no en mitad de la disputa.
Monte su estructura empresarial en China sin errores
- WFOE o empresa conjunta: cuál le conviene
- Análisis según la Lista Negativa
- Modelo de capital social
Trampas fiscales: establecimiento permanente y repatriación de beneficios
Muchos inversores montan el modelo fiscal sobre la marcha y acaban pagando de más. El 25 % del impuesto chino sobre sociedades (Corporate Income Tax, CIT) es el punto de partida de los incentivos, no el destino final. Con la calificación de empresa de alta tecnología, el tipo baja al 15 %.
Las pequeñas empresas de bajo beneficio (小型微利企业) tributan a un tipo efectivo del 5 %. Solo el 25 % de la renta imponible entra en la base, y esa base tributa al 20 %. Usted cumple los requisitos si su beneficio imponible no supera 3 millones de CNY, su plantilla no pasa de 300 personas y sus activos no exceden 50 millones de CNY, siempre que su sector no esté restringido ni prohibido. El incentivo dura hasta el 31 de diciembre de 2027 (Anuncio n.º 12 de 2023, 财政部 税务总局公告2023年第12号).
Donde más se pierde es en tres puntos.
Primero: operar sin registrarse. Si un inspector considera su actividad un establecimiento permanente (EP), China grava todo el beneficio vinculado a ella.
Segundo: tener la empresa china en propiedad directa sin planificar nada. Cada dividendo que sale del país pierde un 10 % en origen. Si interpone un holding de Hong Kong, con una participación directa de al menos el 25 % y condición de beneficiario efectivo, pagará un 5 %. Así lo prevé el acuerdo para evitar la doble imposición entre China continental y Hong Kong (内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排). Hong Kong tiene su propio sistema fiscal y aparece aquí solo como sede del holding. La Administración Tributaria Estatal (STA, 国家税务总局) no acepta un holding de papel: comprueba, entre otras cosas, si tiene actividad real (Anuncio de la STA n.º 9 de 2018, 国家税务总局公告2018年第9号). Si monta la estructura sobre todo para obtener el 5 %, no lo obtendrá.
¿Prefiere dejar el dinero en China? También hay una herramienta para eso. Si entre 2025 y 2028 reinvierte directamente en el país los dividendos obtenidos allí, podrá deducir de su impuesto el 10 % de lo invertido. Lo que no aplique ese año pasa a los siguientes (Anuncio n.º 2 de 2025, 财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号, vigente hasta el 31 de diciembre de 2028).
Tercero: los esquemas grises. Con Golden Tax IV (金税四期), la administración tributaria cruza los datos de sus fapiao digitales (数电票, en uso en todo el país desde el 1 de diciembre de 2024) con sus declaraciones y con lo que comunican los bancos y otros organismos.
| Dónde falla la estructura | Qué paga usted | Cómo se corrige |
| Su actividad constituye un EP | China grava el beneficio atribuible al EP | Registrar una FIE y separar funciones |
| Los dividendos salen directamente | Retención del 10 % en origen | Holding en Hong Kong: participación directa del 25 % o más + condición de beneficiario efectivo (actividad real del holding) → 5 % |
| Mezcla de patrimonios | Responde solidariamente de las deudas de la empresa | Contabilidad separada entre sociedad y socio |
Socios y marcas: dos rupturas de confianza
Ya dentro del mercado, dos riesgos van directos a su dinero: un socio sin verificar y una marca sin proteger.
Empresas fantasma: la comprobación que casi todos se saltan
Los estafadores cuentan con una cosa: que usted se quedará en el registro público. Para ese momento preparan el decorado, con una oficina impecable, un personal amable y una web cuidada. Llega su anticipo del 30–50 % y desaparecen.
Así que sí, empiece por el registro. Tome el código de 18 caracteres que se asigna a la empresa al inscribirse (统一社会信用代码, USCC) y búsquelo en gsxt.gov.cn, la base de datos pública del Estado (国家企业信用信息公示系统). Es un paso obligado, pero aporta poco. La etiqueta «en funcionamiento» no le dice si la empresa tiene pleitos, a quién debe dinero ni qué trayectoria tiene su administrador.
Por eso la verificación de verdad mira en tres direcciones a la vez: litigios, finanzas y el titular real. No existe una única señal que demuestre honradez.
Registro de mala fe de marcas: gana quien solicita primero
En China, la marca es de quien la solicita primero, no de quien la usó primero. Si llega sin registro, puede encontrar su nombre ya solicitado por un competidor o por un antiguo socio. Después vienen el chantaje, los envíos bloqueados y las falsificaciones.
La Ley de Marcas de la RPC se ha reformado (主席令第七十七号): se aprobó el 26 de junio de 2026 y entra en vigor el 1 de enero de 2027. A quien acapara marcas ajenas le pone las cosas más difíciles. Se denegará el registro de una marca solicitada sin intención de uso y claramente por encima de las necesidades normales del negocio.
Registrar la marca no es un retoque final: forma parte de la preparación para entrar.
Entre en el mercado chino sin riesgos legales
- Registro de empresa llave en mano
- Protección de marca en la RPC
- Planificación fiscal de la repatriación de beneficios
Entrar en el mercado chino: conclusiones estratégicas
China es a la vez rígida en las formas y flexible en las oportunidades. El sello, el fapiao y el plazo de cinco años para el capital conviven con tipos reducidos y con el Catálogo de industrias fomentadas para la inversión extranjera (鼓励外商投资产业目录（2025年版）). La nueva edición, aprobada por la NDRC y el MOFCOM, rige desde el 1 de febrero de 2026 y recoge 1.679 partidas, 205 más que la de 2022. Gana quien sabe leer las dos caras.
- Decida antes de entrar. Cambiar después la forma, la jurisdicción o la estructura de propiedad sale caro.
- Calcule su riesgo personal. El patrimonio de la empresa no es el monedero del fundador.
- Proteja la marca y verifique al socio antes de la primera operación, no después.
En definitiva, los errores típicos al entrar en el mercado chino no son una lista de prohibiciones. Son un mapa de decisiones que convierten la entrada en un proyecto bajo control. Los trámites del principio no son una meta burocrática, sino los cimientos del acceso al mayor mercado del planeta.
5 preguntas clave sobre los errores al entrar en el mercado chino
Mientras esté probando, no. La demanda se valida con un distribuidor o con un escaparate de comercio electrónico transfronterizo. Pero para controlar el precio y proteger su tecnología necesita una entidad propia, normalmente una WFOE. La marca es otra cuestión: una empresa extranjera puede solicitarla sin tener sociedad en la RPC, a través de una agencia de marcas registrada en China. Conclusión: decida si se trata de una prueba o de una expansión. El objetivo elige la forma, no al revés.
Todo gira en torno a la Lista Negativa. Si su sector está abierto y quiere el control total de su tecnología, elija una WFOE. Si la lista le obliga a tener un socio local, o un socio le abre puertas que necesita, opte por una empresa conjunta. Conclusión: haga esa comprobación antes de presentar documentos en la Administración local de Regulación del Mercado (市场监督管理局). La forma condiciona sus impuestos y su plantilla durante años.
Una empresa nueva tiene cinco años desde el registro para pagarlo entero. Si la suya se constituyó antes del 1 de julio de 2024, tiene hasta el 30 de junio de 2027 para reducir el plazo pendiente a cinco años y fijarlo en los estatutos. En una sociedad de responsabilidad limitada, eso significa pagar como tarde el 30 de junio de 2032. El peligro no es el plazo, sino la tentación de volver a sacar lo aportado. Tendría que devolverlo, y los administradores implicados responderían con usted de los perjuicios a la empresa. Y si mezcla el dinero de la sociedad con el suyo para escapar de las deudas de la empresa, las pagará personalmente. Conclusión: planifique los pagos de capital con antelación y no mezcle nunca su dinero con el de la empresa.
No se fíe solo del registro. Una empresa puede figurar como activa y estar llena de pleitos y deudas, con un administrador con quien usted nunca haría negocios. Ese punto ciego es justo lo que aprovechan las empresas fantasma antes de esfumarse con un anticipo del 30–50 %. Conclusión: encargue una verificación completa de tribunales, finanzas y titular real. Si puede, fraccione el anticipo y libere cada parte solo cuando se cumpla la fase de entrega correspondiente.
Antes de entrar. China da la marca a quien la solicita primero. Si llega tarde, un competidor o un antiguo socio puede registrar su nombre, y detrás vienen el chantaje y el bloqueo de envíos. Conclusión: solicite la marca mientras registra la empresa, no después de las primeras ventas.
