Гонконг
Китай
Ещё десять лет назад выбор отрасли в Китае напоминал игру с закрытыми картами — об ограничении инвестор узнавал уже на этапе отказа. Сегодня правила открыты заранее. С 2020 года, после вступления в силу Закона КНР об иностранных инвестициях (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; 主席令第二十六号, действует с 1 января 2020 года), допуск иностранного капитала стоит на двух опорах: национальном режиме и едином публичном перечне исключений из него.
Ключевая проблема:
«Мы полгода готовили производственный проект в Нинбо как совместное предприятие — были уверены, что иностранцу иначе нельзя. А на регистрации выяснилось: наша отрасль давно открыта на 100%. Китайский партнёр в структуре оказался лишним, но выйти из него — это ещё месяцы и деньги.»
Такие обращения — из самых частых у тех, кто сверялся с устаревшей редакцией списка.
Негативный список: рамка допуска иностранного капитала
Логика проста: всё, что не попало в перечень, работает по правилам для местных компаний; всё, что попало, — по особым. Разберём обе категории и то, как этот перечень читается на практике.
Национальный режим плюс негативный список
Национальный режим (national treatment) даёт иностранцу равные с китайскими компаниями условия на прединвестиционной стадии — те же стандарты, ту же правовую защиту. Негативный список (Negative List) очерчивает исключения из этого принципа. Работает он на входе: если инвестиция в сферу из перечня не соответствует его условиям, компетентные органы не выдают разрешения и не регистрируют предприятие — это прямо закреплено в п. 4 пояснений к перечню. Регистрацию проводят местные органы по регулированию рынка (система Государственного управления по регулированию рынка, SAMR, 国家市场监督管理总局). Нет отрасли в списке — регистрация идёт в общем порядке, наравне с местным инвестором; сведения об инвестициях при этом подаются в органы коммерции через систему регистрации предприятий (ст. 34 FIL).
Запрет и ограничение — две разные двери
Перечень делит исключения на два типа, и путать их дорого. Запрет (prohibited) закрывает отрасль полностью: иностранному капиталу вход воспрещён, в регистрации откажут. Ограничение (restricted) оставляет дверь приоткрытой — вход возможен, но при условии: доля китайской стороны, обязательная форма совместного предприятия (JV) либо гражданство законного представителя. В отраслях с требованиями к доле, кроме того, нельзя создать партнёрство с иностранными инвестициями (外商投资合伙企业). Не «нельзя вообще», а «нельзя без выполнения условия» — вот граница, которую инвестор обязан провести на старте.
Полностью закрытые отрасли: где иностранцу откажут
Запрещённые позиции — самое стабильное ядро списка: их сокращают в последнюю очередь. Это секторы, где государство удерживает контроль по соображениям безопасности и идеологии.
Стратегические и чувствительные секторы
Полный запрет действует при разведке, добыче и обогащении редкоземельных металлов, радиоактивных минералов и вольфрама, в почтовых услугах и внутренней экспресс-доставке писем, в оптовой и розничной торговле табаком. Присутствие иностранного собственника здесь государство считает несовместимым со своим суверенным контролем. Показательно: из 29 действующих позиций перечня 20 — полные запреты и лишь 9 — ограничения.
Медиа, интернет и издательское дело
Отдельный блок запретов — информационное пространство. Иностранный капитал не допускается в интернет-СМИ, в онлайн-сервисы аудио- и видеопрограмм, в новостные агентства, в редакционную часть издательской деятельности, а также в обязательное школьное образование (1–9 классы) и религиозное образование. Мотив здесь не экономический, а контроль над контентом и учебными программами. Именно эти позиции чаще всего пытаются обойти через VIE-структуры (variable interest entity) — схему с переменной долей участия, юридически серую и уязвимую при смене регуляторной практики. При этом сам перечень содержит прямое правило для таких компаний: выход на зарубежную биржу компании из запрещённой отрасли требует согласия компетентных органов, иностранные инвесторы не участвуют в управлении, а их доля ограничена правилами портфельных инвестиций (п. 6 пояснений к перечню).
Ограниченные отрасли: доли, форма и гражданство
Ограничения тоньше запретов: отрасль открыта, но вход обставлен условием. Основные типы таких условий сведены в таблицу.
| Тип условия | Что требует норма | Пример отрасли | Практический риск |
| Контрольный пакет у КНР | >50% акций — китайской стороне | базовые телеком-услуги | иностранец остаётся миноритарием без операционного контроля |
| «Относительный» контроль у КНР (中方相对控股) | доля КНР — крупнейшая | гражданские аэропорты | у инвестора нет блокирующего голоса; к строительству и эксплуатации диспетчерских вышек иностранцы не допускаются |
| Минимальная доля КНР ≥ 34% | не менее 34% — партнёру | селекция новых сортов пшеницы и производство её семян (для кукурузы — контрольный пакет у КНР) | треть капитала уходит партнёру принудительно |
| Потолок иностранной доли ≤ 50% | не более 50% | добавочные телеком-услуги (кроме электронной коммерции, внутренней многосторонней связи, хранения и пересылки, колл-центров) | масштабирование упирается в «стеклянный потолок» |
| Обязательная форма СП | только совместное предприятие | медицинские учреждения | по общему правилу стопроцентный WFOE невозможен; с сентября 2024 года в Пекине, Тяньцзине, Шанхае, Нанкине, Сучжоу, Фучжоу, Гуанчжоу, Шэньчжэне и на всём Хайнане в пилотном порядке допускаются больницы со 100% иностранным капиталом (кроме больниц традиционной китайской медицины и без поглощения государственных больниц) |
| Гражданство законного представителя | законный представитель — гражданин КНР | воздушный транспорт (для авиакомпаний также контрольный пакет у КНР и не более 25% у одного иностранного инвестора с аффилированными лицами) | управляющий контур передаётся местному лицу |
| Руководство китайской стороны (中方主导) | только совместные программы; ректор — гражданин КНР, китайская сторона — не менее 1/2 органа управления | дошкольное, старшее школьное и высшее образование | ключевые управленческие решения остаются за партнёром |
Телеком: потолок 50% и пилот в четырёх городах
Добавочные телекоммуникационные услуги (value-added telecom) — витрина того, как ограничение сдаётся постепенно. Базовый потолок иностранной доли здесь — 50%. Но Уведомлением Министерства промышленности и информационных технологий (MIIT, 工业和信息化部) от 8 апреля 2024 года (工信部通信函〔2024〕107号, опубликовано 10 апреля 2024 года) запущен пилот. В Пекинской комплексной демонстрационной зоне открытия сферы услуг, в новом районе Линган ЗСТ Шанхая и зоне Пудун, в Свободном торговом порту Хайнань и в Шэньчжэне ограничение по доле снято полностью для ряда услуг:
- дата-центры IDC (включая облачные ресурсы);
- CDN;
- доступ в интернет (ISP);
- онлайн-обработка данных и транзакций;
- информационные платформы и доставка контента, в том числе магазины приложений (кроме интернет-новостей, сетевых публикаций, аудиовизуальных программ и интернет-культуры);
- услуги защиты и обработки информации.
Условие — регистрация и оборудование компании находятся в одной пилотной зоне; услуги ISP оказываются только в её пределах.
Результат читается в цифрах: 28 февраля 2025 года первые 13 иностранных компаний получили разрешения на работу в пилоте, а к 3 июня 2026 года их число выросло до 166; всего в Китае на июнь 2026 года работает более 3 100 телеком-предприятий с иностранным капиталом. Итог: географию регистрации теперь нельзя выбирать вслепую — она напрямую задаёт долю, которую вам позволят удержать.
Не уверены, открыта ли ваша отрасль в Китае?
- Проверка сферы по спискам 2024 г.
- Оценка доли и формы предприятия
- Подбор ЗСТ под ваш проект
Редакция 2024 года и география открытости
Список — не пассивная запись в реестре, а динамичный инструмент политики: его пересматривают почти ежегодно, и каждый раунд сокращает ограничения. У этой динамики два измерения — время (редакции) и место (особые зоны).
От 31 к 29 позициям: что открыла редакция 2024 года
Приказом ГКРР КНР (NDRC) и Министерства коммерции (MOFCOM) от 6 сентября 2024 года (国家发展改革委 商务部令2024年第23号, опубликован 8 сентября 2024 года) утверждена редакция 2024 года — 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Перечень урезан с 31 до 29 позиций и действует с 1 ноября 2024 года; редакция 2021 года с этой даты утратила силу. Сняты два последних барьера в производстве — требование китайского контрольного пакета для типографий и запрет на выпуск лекарств традиционной китайской медицины по охраняемым формулам. Вся обрабатывающая промышленность теперь открыта иностранному капиталу как поощряемая или разрешённая.
Важно: применение к сделке устаревшей редакции (2020 или 2021 года) — распространённая и дорогостоящая ошибка. Структурирование проекта как СП «на всякий случай» там, где производство уже открыто на 100%, оборачивается лишним партнёром и потерей контроля.
| Редакция списка | Акт (文号) | Вступила в силу | Число позиций | Что это дало инвестору |
| 2019 г. | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 30.07.2019 | 40 | открыты морское агентирование, городские газовые и тепловые сети, кинотеатры, концертные агентства, часть добавочных телеком-услуг, разведка и добыча нефти и газа |
| 2020 г. | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 23.07.2020 | 33 | сняты потолки в ценных бумагах, фьючерсах и страховании жизни |
| 2021 г. | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 01.01.2022 | 31 | сняты ограничения в производстве легковых автомобилей и оборудования спутникового ТВ |
| 2024 г. (действует) | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 01.11.2024 | 29 | производство открыто полностью |
ЗСТ и порт Хайнань: укороченные списки
Общенациональный перечень — не единственный. В зонах свободной торговли (ЗСТ) действует собственный список — редакция 2021 года (国家发展改革委 商务部令第48号, 27 позиций, с 1 января 2022 года). В Свободном торговом порту Хайнань действует список редакции 2020 года (国家发展改革委 商务部令第39号, 27 позиций, с 1 февраля 2021 года). Каждый из них применяется только на своей территории: то, что на остальной территории пока ограничено, здесь может быть уже открыто.
Для трансграничной торговли услугами Хайнань с 26 августа 2021 года применяет отдельный перечень — 70 специальных мер в 11 секторах. С 21 апреля 2024 года такие перечни действуют также в масштабах всей страны (71 позиция) и для ЗСТ (68 позиций) — 商务部令2024年第1号.
Открытие идёт и через пилоты вне перечней. Например, в ЗСТ Пекина, Шанхая, Гуандуна и на Хайнане с сентября 2024 года компаниям с иностранным капиталом разрешено разрабатывать и применять технологии стволовых клеток и генной терапии для регистрации и производства продукции, хотя в общенациональном списке это запрещено.
Отсюда типичная ошибка: инвестор читает про открытие в пилотной зоне и переносит вывод на всю страну. Не «в Китае разрешено», а «разрешено в конкретной зоне при регистрации внутри неё» — разница, которая решает судьбу проекта.
Готовы зарегистрировать компанию в Китае без лишнего партнёра?
- Структура WFOE или СП строго по закону
- Сопровождение подачи в SAMR
- Защита контроля учредителя
Негативный список Китая: стратегические выводы
Главный парадокс — в самом названии. Пока «негативный» перечень сокращается (40 → 33 → 31 → 29 позиций), параллельный Каталог поощряемых отраслей растёт. Его редакция 2025 года (国家发展改革委 商务部令第37号) действует с 1 февраля 2026 года и насчитывает 1 679 позиций — на 205 больше, чем прежде. Новые позиции касаются передового производства, современных услуг, а также центральных, западных и северо-восточных регионов и Хайнаня. Государство одной рукой снимает барьеры, другой — раздаёт стимулы, и оба вектора направлены на иностранного инвестора.
- Читайте только действующую редакцию: список 2024 года (29 позиций) отменяет структурные решения, которые были обязательны до 1 ноября 2024 года.
- Различайте запрет и ограничение: первое — стоп, второе — задача на структурирование доли, формы или руководства.
- Сверяйте географию: закрытое в стране бывает открыто в ЗСТ или на Хайнане — и наоборот.
Таким образом, негативный список — не барьер на входе, а первый инструмент планирования: он не столько запрещает, сколько показывает, где и на каких условиях китайский рынок готов принять ваш капитал. За 2025 год в стране зарегистрировано 70 392 новых предприятия с иностранными инвестициями (+19,1%) — доля тех, кто прочитал эту карту верно.
5 ключевых вопросов и ответов о негативном списке для иностранных инвестиций в Китае
Отсутствие отрасли в перечне убирает дополнительный слой согласований — регистрация идёт по уведомительной процедуре наравне с китайским инвестором, а сроки сжимаются до стандартных недель, а не месяцев ожидания отраслевого одобрения. Решение: до подачи сверьте формулировку вида деятельности с действующей редакцией, чтобы случайно не «зацепить» ограниченную позицию.
Цена ограничения — не проценты на бумаге, а операционный контроль: при потолке в 50% вы теряете единоличное решение по ключевым вопросам, а при требовании «контрольного пакета у КНР» становитесь миноритарием. Решение: заранее оцените, компенсируется ли доля акционерным соглашением и правами вето, — иначе структура окажется неуправляемой.
Скорее всего, это устаревшая информация: с 1 ноября 2024 года производственный сектор открыт полностью, и опора на редакцию 2020–2021 годов приведёт к лишнему СП и потере контроля. Решение: ориентируйтесь только на список редакции 2024 года (29 позиций).
Полное снятие потолка по доле пока работает только в пилоте — Пекин, новый район Линган и зона Пудун в Шанхае, Хайнань, Шэньчжэнь. Условие — регистрация и размещение серверов внутри одной пилотной зоны; доступ в интернет (ISP) можно оказывать только в её пределах. За пределами пилота действует общий потолок 50%. Решение: планируйте юридический адрес и инфраструктуру в пилотной зоне ещё на этапе выбора площадки.
Списки ЗСТ и Хайнаня короче, поэтому там открыты секторы, которые в остальной стране ещё ограничены, — выбор зоны напрямую расширяет ваш доступ. Решение: сопоставьте свою отрасль с укороченным списком конкретной зоны, а не с общенациональным перечнем.
