Çin’de hangi şirket yapısını seçmeli: WFOE, ortak girişim yoksa temsilcilik ofisi mi

Girişte yapıyı yanlış seçmek göründüğünden pahalıya patlar: sonradan yapı değiştirmek aylarca süren yeni onayları peşinden sürükler. Hangi formatın gerçekten size uyduğuna bakalım.

Yabancı yatırımcının önündeki seçenekler

Çin Halk Cumhuriyeti’nde yerleşik olmayanlar için şahıs şirketi benzeri bir yapı yok. Uygulamada seçim üç formata iniyor: yüzde 100 yabancı sermayeli şirket, yerel tarafla ortaklık ve temsilcilik ofisi.

Tek bir statü: yabancı sermayeli işletme

2020’den bu yana Yabancı Yatırım Kanunu, önceki rejimleri yabancı sermayeli işletme (FIE) adı altında tek statüde birleştirdi; şirketin kendisi artık Şirketler Kanunu uyarınca sıradan bir limited şirket olarak tescil ediliyor. Alışılmış kısaltmalar — WFOE, ortak girişim ve temsilcilik ofisi — ayrı hukuki biçimler değil, ticari etiketler olarak varlığını sürdürüyor. Eski onay sertifikası kaldırıldı; kamuya açık işletme siciline kayıt yeterli.

Hangi şirket türünü seçeceğinizden emin değil misiniz?

• Hedefinize uygun yapı seçimi
• Vergi ve sorumluluk karşılaştırması
• Faaliyet alanınıza göre

Ücretsiz danışmanlık

WFOE: tam kontrol

Tamamı yabancı sermayeli şirket, sahibine yönetimin tamamını, izin verilen her ticari faaliyeti yürütme hakkını, personeli doğrudan istihdam etmeyi, kârı yurt dışına aktarmayı ve fikri mülkiyet açısından en güçlü korumayı verir. Ticaret, hizmet, üretim, Ar-Ge ve e-ticarette en çok tercih edilen araç budur — örneğin bir yazılım ürününü yerelleştirirken ya da doğrudan mal tedariki kurgularken.

Ortak girişim (JV)

Çinli tarafla ortaklık çoğu zaman mecburi bir tercihtir — sektör tek başına yabancı sermayeye kapalıysa ya da yerel kaynaklar ve ilişkiler olmadan yürümüyorsa (otomotiv, sağlık, telekomünikasyon). Bedeli şu: kârı, teknolojiyi ve yönetim kararlarını paylaşmak zorunda kalırsınız; bu da ortaklar arası ihtilaflar için verimli bir zemindir.

💡 İpucu: Ortak girişimde kontrol hissesini elinizde tutun, 50/50 kurgusundan kaçının. Ortağı önceden inceleyin; çıkış mekanizmasını ve uyuşmazlık çözüm yolunu baştan sözleşmeye yazın.

Temsilcilik ofisi (RO)

Temsilcilik ofisi bağımsız bir tüzel kişilik değildir; ana şirketin akredite birimidir ve yükümlülükleri ana şirkete döner. Ticaret yapamaz, fatura kesemez, gelir tahsil edemez. Buna karşılık pazar keşfi, tanıtım, kalite kontrol ve fabrikalarla iletişim için elverişlidir; yerel personel lisanslı bir istihdam ajansı üzerinden çalıştırılır. Tipik senaryo şudur: bir yıl temsilcilik ofisiyle çalışmak, ardından tam kapsamlı bir WFOE kurmak.

Üç yapı yan yana

Yapıyı nasıl seçmeli

Hedefinizden ve sektörünüzden yola çıkın. Yöntem sade:

1. Yapmayı planladığınız faaliyeti güncel negatif listeyle karşılaştırın.
2. Sektör serbestse WFOE‘yi seçin; tek başına yabancı sermayeye kapalıysa geriye ortak girişim kalır.
3. Henüz satış planlamıyorsanız temsilcilik ofisiyle başlayın.
4. Faaliyet kapsamını net biçimde yazın.

Negatif liste ve faaliyet kapsamı

Kısıtlama listesi her yıl güncellenir ve WFOE’nin yasak olduğu ya da koşullu izin verildiği sektörleri belirler. Faaliyet kapsamının yazımı bir denge işidir: fazla geniş tutarsanız düzenleyici kurumların (SAMR, Ticaret Bakanlığı) dikkatini çekersiniz; fazla dar tutarsanız büyürken elinizi bağlar ve ayrı lisanslar gerekebilir.

Tescil, süreler ve vergiler

Temel adımlar: unvan rezervasyonu, gerçek bir tescilli adres, SAMR‘a başvuru, iş ruhsatının alınması, kaşelerin yaptırılması ve vergi kaydı. WFOE genellikle 2-8 hafta içinde kurulur; temsilcilik ofisi daha uzun sürer. Asgari sermaye resmen belirlenmiş değil, ancak bankalar ve muhataplar 50.000-100.000 ABD doları aralığındaki bir tutara daha rahat bakar.

Vergi çerçevesi: kurumlar vergisi %25, yüksek teknoloji şirketleri ve bazı bölgelerde %15, KDV oranları %13/9/6 ve yurt dışına kâr aktarımında %10 temettü stopajı (çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasıyla düşer). Faturalar elektronik biçimde düzenlenir (e-fapiao).

Banka aşamasını hesaba katın: Haziran 2026’dan itibaren hesap açılışında biyometrik kimlik doğrulama uygulanıyor; bu nedenle müdürün bizzat gitmesi çoğu durumda zorunlu hâle geliyor ve kurucuya ait belgelerin apostilli ya da konsolosluk onaylı olması gerekiyor.

Riskler ve hatalar

⚠️ Önemli: Temsilcilik ofisini fiilen ticaret için kullanmak, ortak girişimde 50/50 eşitlik ve sektöre uymayan yapı seçimi — en pahalı üç hata bunlar. Sonucu yeniden tescil, para cezası, hatta operasyonel kontrolün kaybı olabiliyor.

Küçük bir WFOE’de denetçinin yetkileri düzenli olarak hafife alınır: her türlü mali belgeyi talep edebilir ve şirket adına dava açabilir; ihtilaf çıktığında bu yetki yatırımcıya karşı kullanılır. Yıllık bildirimleri de unutmayın: gecikme kara listeye alınma riski taşır.

«Çin’e girenlerin çoğunun ihtiyacı tam olarak bir WFOE’dir — kontrolü ve varlık korumasını birlikte verir. Ortak girişime isteyerek gidilmez; sektör başka seçenek bırakmadığında gidilir ve o noktada tüm savunma, özenle yazılmış bir ana sözleşmeye ve pay sahipleri sözleşmesine dayanır.»
— Sergey Konon, Çin şirketler hukuku avukatı

Cevap çoğu zaman WFOE: kontrol, ticari faaliyet ve kâr transferi, hiçbirinden ödün vermeden. Ortak girişim, ortağın zorunlu olduğu düzenlemeye tabi sektörlere; temsilcilik ofisi ise satış içermeyen pazar keşfine ait. Önce sektörü negatif listeden kontrol edin, sonra yapıyı hedefe göre seçin — tersi değil.

Uzman imzası: Sergey Konon, Çin şirketler hukuku avukatı

Şirket türüne karar verdiniz mi?

• WFOE, ortak girişim veya ofis
• Tam hukuki destek
• Pahalı hatalar olmadan başlangıç

Ücretsiz danışmanlık