Hongkong
China
Mười năm trước, nhà đầu tư chọn ngành ở Trung Quốc thường chỉ biết đến rào cản khi nhận quyết định từ chối. Trò chơi bịt mắt đó đã kết thúc: quy tắc được công bố trước. Bước ngoặt là năm 2020. Ngày 1/1 năm đó, Luật Đầu tư nước ngoài (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; Lệnh Chủ tịch nước số 26) có hiệu lực. Kể từ đó, việc vốn ngoại có được vào hay không dựa trên hai ý tưởng: đối xử quốc gia, và một danh sách công khai duy nhất liệt kê những trường hợp không áp dụng đối xử ấy.
Vấn đề cốt lõi:
“Chúng tôi mất nửa năm chuẩn bị dự án sản xuất ở Ninh Ba theo hình thức liên doanh — cứ ngỡ nhà đầu tư nước ngoài không có lựa chọn nào khác. Đến lúc đăng ký mới biết ngành của mình đã mở 100% từ lâu. Đối tác Trung Quốc thành thừa trong cơ cấu, nhưng để rút họ ra lại mất thêm nhiều tháng và tiền bạc.”
Đây là một trong những yêu cầu tư vấn chúng tôi nhận được nhiều nhất từ những người dựa vào phiên bản cũ của danh sách.
Danh sách tiêu cực quyết định ai được vào như thế nào
Nguyên tắc gói gọn trong hai câu. Nếu danh sách không nhắc đến hoạt động của bạn, bạn áp dụng cùng quy tắc như một công ty Trung Quốc. Nếu có nhắc, bạn bước vào vùng quy tắc đặc biệt. Hãy xem cả hai kịch bản và cách đọc văn bản mà không vấp.
Đối xử quốc gia cộng danh sách tiêu cực
Hãy coi đối xử quốc gia là một lời hứa trước khi đầu tư: tiêu chuẩn và sự bảo hộ pháp lý mà nhà sáng lập Trung Quốc có, bạn cũng có. Danh sách đánh dấu những nơi lời hứa ấy bị tạm dừng — và nó tác động ngay ở cửa vào, không phải sau đó. Giả sử một dự án thuộc lĩnh vực có trong danh sách nhưng không đáp ứng điều kiện ghi kèm. Kết quả rất đơn giản: không có giấy phép, không đăng ký được doanh nghiệp. Đây không phải suy diễn — điểm 4 phần thuyết minh kèm danh sách nói rõ điều này. Ai đăng ký? Các cơ quan quản lý thị trường địa phương, thuộc hệ thống Tổng cục Quản lý Giám sát Thị trường Nhà nước (SAMR, 国家市场监督管理总局). Nếu hoạt động của bạn không có trong danh sách thì chẳng có gì đặc biệt: bạn đăng ký như mọi nhà đầu tư trong nước, và hệ thống đăng ký doanh nghiệp chuyển thông tin đầu tư của bạn đến cơ quan thương mại (Điều 34 Luật Đầu tư nước ngoài).
Cấm và hạn chế: hai cánh cửa khác nhau
Danh sách có hai loại ngoại lệ, và nhầm lẫn chúng sẽ phải trả giá đắt. Loại thứ nhất là cánh cửa khóa chặt: vốn ngoại không có đường vào, hồ sơ đăng ký sẽ bị từ chối. Loại thứ hai là cánh cửa mở được nếu có đúng chìa khóa. Chìa khóa đó có thể là phần vốn dành cho cổ đông Trung Quốc, yêu cầu bắt buộc thành lập liên doanh (JV), hoặc người đại diện theo pháp luật mang quốc tịch Trung Quốc. Thêm một hệ quả: ở những lĩnh vực có yêu cầu về tỷ lệ sở hữu, bạn cũng mất lựa chọn doanh nghiệp hợp danh có vốn nước ngoài (外商投资合伙企业). Vì vậy, việc đầu tiên là xác định: trước mặt bạn là “không bao giờ” hay “chỉ khi”.
Những ngành đóng cửa hoàn toàn: nơi bạn sẽ bị từ chối
Các mục cấm là phần lõi cứng của danh sách. Khi danh sách được rút gọn, chúng luôn được đụng đến sau cùng, vì chúng bảo vệ những gì nhà nước coi là vấn đề an ninh và ý thức hệ.
Các ngành chiến lược và nhạy cảm
Bắt đầu từ lòng đất. Vonfram, đất hiếm và khoáng sản phóng xạ nằm ngoài tầm với của chủ sở hữu nước ngoài trên toàn bộ chuỗi — từ tìm kiếm mỏ đến khai thác và tuyển quặng. Tiếp theo là thư tín: bạn không được vận hành dịch vụ bưu chính, cũng không được chuyển phát nhanh thư trong lãnh thổ Trung Quốc. Cuối cùng là thuốc lá: bán buôn hay bán lẻ đều đóng cửa với bạn. Trong mọi trường hợp này, nhà nước coi chủ sở hữu nước ngoài là không tương thích với quyền kiểm soát chủ quyền. Cơ cấu danh sách nói lên nhiều điều: trong 29 mục hiện hành, 20 mục là cấm và chỉ 9 mục là hạn chế.
Truyền thông, internet và xuất bản
Nội dung là vùng đóng cửa lớn thứ hai. Bạn không được sở hữu hãng thông tấn. Trên mạng, vốn ngoại bị loại khỏi truyền thông trực tuyến và các dịch vụ phát chương trình âm thanh, video. Trong xuất bản, khâu biên tập đóng cửa với bạn. Giáo dục cũng có các loại trừ riêng: giáo dục bắt buộc (lớp 1–9) và giáo dục tôn giáo. Không điều gì ở đây liên quan đến tiền bạc — nhà nước muốn tự quyết định người dân đọc gì, xem gì và học gì. Nhiều nhà đầu tư tìm cách đi cửa bên qua cấu trúc VIE (thực thể lợi ích biến đổi), tức một mạng lưới hợp đồng thay cho cổ phần. Cách làm này nằm trong vùng xám pháp lý và có thể sụp đổ ngay khi cơ quan quản lý thay đổi cách áp dụng. Bản thân danh sách đưa ra quy tắc rõ ràng cho những công ty như vậy. Nếu một công ty hoạt động trong lĩnh vực bị cấm muốn niêm yết ở nước ngoài, trước hết phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; nhà đầu tư nước ngoài của công ty không tham gia quản lý, và tỷ lệ sở hữu của họ bị giới hạn theo quy định về đầu tư danh mục. Bạn sẽ thấy điều này ở điểm 6 phần thuyết minh.
Các ngành hạn chế: tỷ lệ vốn, hình thức và quốc tịch
Hạn chế giữ cho ngành mở cửa nhưng gắn một mức giá cho việc gia nhập của bạn. Dưới đây là mức giá ấy theo từng ngành.
| Ngành | Cái giá để gia nhập | Loại quy định | Tác động đối với bạn |
| Cơ sở y tế | cần liên doanh | chỉ liên doanh | về nguyên tắc không thể lập WFOE 100%; tuy nhiên từ tháng 9/2024, chương trình thí điểm cho phép bệnh viện 100% vốn nước ngoài tại Bắc Kinh, Thiên Tân, Thượng Hải, Nam Kinh, Tô Châu, Phúc Châu, Quảng Châu, Thâm Quyến và toàn bộ Hải Nam — với hai ngoại lệ: không áp dụng cho bệnh viện y học cổ truyền Trung Quốc và không được mua lại bệnh viện công |
| Giáo dục mầm non, trung học phổ thông và đại học | chỉ được cùng điều hành trường; hiệu trưởng phải là công dân Trung Quốc và người Trung Quốc chiếm ít nhất một nửa số ghế trong cơ quan quản lý | Trung Quốc chủ đạo (中方主导) | đối tác giữ tiếng nói cuối cùng trong các quyết định quản lý lớn |
| Sân bay dân dụng | phần vốn phía Trung Quốc phải lớn nhất trong các bên | Trung Quốc kiểm soát tương đối (中方相对控股) | bạn không có quyền phủ quyết; người nước ngoài không được xây dựng hay vận hành đài kiểm soát không lưu |
| Vận tải hàng không | người đại diện theo pháp luật là công dân Trung Quốc; hãng hàng không còn phải do phía Trung Quốc kiểm soát, và một nhà đầu tư nước ngoài cùng các bên liên kết chỉ được nắm tối đa 25% | quy định quốc tịch | quyền điều hành chuyển sang người địa phương |
| Giống lúa mì | trong chọn tạo giống lúa mì mới và sản xuất hạt giống, đối tác nắm ít nhất 34%; với ngô, quyền kiểm soát thuộc phía Trung Quốc | tỷ lệ tối thiểu của Trung Quốc | một phần ba vốn rời khỏi tay bạn theo luật |
| Viễn thông giá trị gia tăng | phần vốn của bạn dừng ở 50% (thương mại điện tử, liên lạc đa bên trong nước, lưu trữ và chuyển tiếp, trung tâm cuộc gọi nằm ngoài giới hạn này) | trần vốn ngoại | tăng trưởng chạm “trần kính” |
| Viễn thông cơ bản | hơn một nửa cổ phần trong tay phía Trung Quốc | Trung Quốc kiểm soát | bạn là cổ đông thiểu số, không có tiếng nói vận hành |
Viễn thông: trần 50% và thí điểm tại bốn địa bàn
Trong viễn thông giá trị gia tăng, bạn có thể thấy một hạn chế được tháo dỡ từng phần. Trần mặc định cho phần vốn của bạn là một nửa công ty. Bộ Công nghiệp và Công nghệ Thông tin (MIIT, 工业和信息化部) đã dịch chuyển mức trần này tại bốn nơi bằng một thông báo ký ngày 8/4/2024 và công bố ngày 10/4 (工信部通信函〔2024〕107号). Bốn nơi đó là: khu trình diễn tổng hợp mở cửa ngành dịch vụ của Bắc Kinh; tại Thượng Hải là Khu mới Lâm Cảng thuộc khu thương mại tự do cùng với Phố Đông; Cảng Thương mại Tự do Hải Nam; và Thâm Quyến.
Tại đó, sở hữu toàn bộ là khả thi ở bốn nhóm dịch vụ:
- hạ tầng: trung tâm dữ liệu IDC (kể cả tài nguyên điện toán đám mây), mạng phân phối nội dung CDN và dịch vụ truy cập internet ISP;
- xử lý: xử lý dữ liệu và giao dịch trực tuyến;
- nội dung: nền tảng thông tin và phân phối nội dung, kể cả kho ứng dụng, nhưng không gồm tin tức internet, xuất bản trực tuyến, chương trình nghe nhìn và văn hóa internet;
- an ninh: bảo vệ và xử lý thông tin.
Kèm theo hai điều kiện. Nơi đăng ký và thiết bị của công ty phải nằm trong cùng một khu thí điểm. Và nếu cung cấp dịch vụ truy cập internet (ISP), bạn chỉ được phục vụ trong khu đó.
Tốc độ thể hiện qua số giấy phép. Ngày 28/2/2025, 13 doanh nghiệp nước ngoài đầu tiên được cấp phép tham gia thí điểm; đến ngày 3/6/2026, con số đã lên 166. Tính đến tháng 6/2026, Trung Quốc có hơn 3.100 doanh nghiệp viễn thông có vốn nước ngoài. Bài học thực tiễn: chọn thành phố đăng ký giờ đây là quyết định chiến lược, vì nó quyết định phần vốn bạn được phép giữ.
Chưa chắc ngành của bạn có mở cửa ở Trung Quốc?
- Kiểm tra ngành theo các danh sách 2024
- Đánh giá tỷ lệ vốn và hình thức doanh nghiệp
- Chọn khu thương mại tự do phù hợp cho dự án
Phiên bản 2024 và địa lý của mở cửa
Hãy coi danh sách là một mục tiêu di động. Nó được sửa đổi gần như hằng năm, và mỗi lần sửa đều cắt bớt hạn chế. Sự vận động này đi theo hai trục: thời gian, đo bằng các phiên bản, và không gian, đo bằng các khu vực đặc biệt.
Năm 2024 thay đổi gì: 29 mục thay vì 31
Đây là mốc thời gian của phiên bản hiện hành. Ngày 6/9/2024, Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia (NDRC) và Bộ Thương mại (MOFCOM) ký lệnh liên tịch phê duyệt (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). Hai ngày sau, ngày 8/9, văn bản được công bố với tiêu đề 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Phiên bản này áp dụng từ ngày 1/11/2024, và bản năm 2021 hết hiệu lực cùng ngày. Số mục giảm hai, còn 29, và cả hai mục bị xóa đều là rào cản cuối cùng trong sản xuất: cơ sở in xuất bản phẩm không còn cần cổ đông kiểm soát là người Trung Quốc, và sản xuất thuốc y học cổ truyền Trung Quốc theo bài thuốc được bảo hộ không còn bị cấm với bạn. Nhờ đó, toàn bộ ngành chế tạo đã mở cửa — mọi hoạt động trong đó đều thuộc diện khuyến khích hoặc được phép.
Lưu ý quan trọng: vẫn có người xây dựng giao dịch dựa trên văn bản năm 2020 hoặc 2021, và cái giá phải trả không nhỏ. Một liên doanh “cho chắc ăn” trong ngành sản xuất vốn đã mở 100% khiến bạn phải chia công ty với một đối tác mà bạn chưa từng cần — và với ít quyền kiểm soát hơn.
| Năm | Số mục | Lệnh (文号) | Hiệu lực từ | Nhà đầu tư được gì |
| 2019 | 40 | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 30/07/2019 | tiếp cận đại lý tàu biển, rạp chiếu phim, môi giới biểu diễn, mạng lưới khí đốt và nhiệt đô thị, một phần viễn thông giá trị gia tăng, thăm dò và khai thác dầu khí |
| 2020 | 33 | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 23/07/2020 | chứng khoán, hợp đồng tương lai và bảo hiểm nhân thọ không còn trần sở hữu |
| 2021 | 31 | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 01/01/2022 | sản xuất ô tô con và thiết bị truyền hình vệ tinh không còn giới hạn |
| 2024 (hiện hành) | 29 | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 01/11/2024 | ngành chế tạo mở cửa không ngoại lệ |
Danh sách ngắn hơn cho khu thương mại tự do và Hải Nam
Đừng mặc định một danh sách bao trùm cả Trung Quốc. Các khu thương mại tự do thí điểm (FTZ) theo danh sách riêng gồm 27 mục, phiên bản 2021 (Lệnh số 48, 国家发展改革委 商务部令第48号), áp dụng từ ngày 1/1/2022. Cảng Thương mại Tự do Hải Nam cũng có danh sách riêng, phiên bản 2020 — cũng 27 mục (Lệnh số 39, 国家发展改革委 商务部令第39号), áp dụng từ ngày 1/2/2021. Mỗi danh sách chỉ có hiệu lực trong ranh giới khu vực của mình. Vì vậy, một hoạt động còn bị hạn chế ở phần còn lại của đất nước có thể đã được mở trong FTZ hoặc tại Hải Nam.
Dịch vụ cung cấp xuyên biên giới lại theo một bộ danh sách khác. Hải Nam đi trước vào ngày 26/8/2021 với 70 biện pháp đặc biệt trong 11 ngành. Ngày 21/4/2024, phần còn lại của Trung Quốc theo sau với một danh sách toàn quốc 71 mục và một danh sách cho các FTZ gồm 68 mục, cả hai đều căn cứ Lệnh số 1 năm 2024 của MOFCOM (商务部令2024年第1号).
Có những cánh cửa được mở qua các thí điểm mà không danh sách nào nhắc tới. Công nghệ tế bào gốc và liệu pháp gen là ví dụ điển hình. Ở cấp quốc gia chúng thuộc diện cấm; thế nhưng từ tháng 9/2024, doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Hải Nam và tại các FTZ Bắc Kinh, Thượng Hải, Quảng Đông được phép phát triển và ứng dụng các công nghệ này để đăng ký và sản xuất sản phẩm.
Từ đây sinh ra sai lầm điển hình. Nhà đầu tư đọc tin một khu thí điểm vừa mở một lĩnh vực và kết luận rằng cả Trung Quốc đã mở. Không phải vậy: giấy phép gắn với một khu cụ thể và chỉ có được khi đăng ký trong khu đó. Thành bại của dự án nhiều khi phụ thuộc vào việc nhận ra khác biệt này.
Sẵn sàng đăng ký công ty tại Trung Quốc mà không cần đối tác thừa?
- Cơ cấu WFOE hoặc liên doanh đúng luật
- Hỗ trợ nộp hồ sơ lên SAMR
- Bảo vệ quyền kiểm soát của nhà sáng lập
Danh sách tiêu cực của Trung Quốc: kết luận chiến lược
Chính cái tên chứa một nghịch lý. Qua các năm, danh sách “tiêu cực” liên tục mất mục — 40, 33, 31, giờ là 29. Trong khi đó, người bạn đồng hành của nó là Danh mục ngành nghề khuyến khích đầu tư nước ngoài lại không ngừng dài thêm. Phiên bản 2025 của Danh mục (国家发展改革委 商务部令第37号) có hiệu lực từ ngày 1/2/2026 với 1.679 mục, nhiều hơn bản trước 205 mục. Phần bổ sung tập trung vào sản xuất tiên tiến và dịch vụ hiện đại, cùng các vùng miền Trung, miền Tây, Đông Bắc và Hải Nam. Rào cản hạ xuống trong khi ưu đãi tăng lên — và cả hai xu hướng đều nhắm thẳng vào bạn, nhà đầu tư nước ngoài.
- Kiểm tra ngày của danh sách bạn đang đọc. Chỉ phiên bản 2024 (29 mục) còn hiệu lực, và nó gạt bỏ những yêu cầu cơ cấu từng bắt buộc trước ngày 1/11/2024.
- Xác định bạn đang đối mặt với lệnh cấm hay điều kiện. Lệnh cấm khép lại câu chuyện; điều kiện là bài toán thiết kế — tỷ lệ vốn, hình thức pháp lý, bộ máy quản lý.
- Nhìn vào bản đồ. Một ngành đóng cửa trên toàn quốc có thể đang mở trong FTZ hoặc tại Hải Nam, và điều ngược lại cũng có thể xảy ra.
Đọc theo cách này, danh sách không còn là người gác cổng mà trở thành trang đầu tiên trong kế hoạch của bạn: thay vì liệt kê điều bị cấm, nó cho thấy thị trường Trung Quốc sẵn sàng đón vốn của bạn ở đâu và với điều kiện gì. Năm 2025, Trung Quốc có 70.392 doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành lập mới, tăng 19,1% — mỗi doanh nghiệp là một nhà đầu tư đã đọc đúng tấm bản đồ này.
5 câu hỏi then chốt về danh sách tiêu cực đầu tư nước ngoài của Trung Quốc
Ngành không có trong danh sách thì không có thêm vòng phê duyệt nào. Bạn làm thủ tục theo cơ chế thông báo với điều kiện như nhà đầu tư Trung Quốc, và thay vì chờ phê duyệt chuyên ngành hàng tháng, thời gian chỉ còn vài tuần thông thường. Nên làm gì: trước khi nộp hồ sơ, đối chiếu cách diễn đạt phạm vi kinh doanh với phiên bản hiện hành để không vô tình chạm vào một mục hạn chế.
Cái giá bạn trả là quyền kiểm soát vận hành, không chỉ là con số phần trăm. Với trần 50%, bạn không còn tự quyết các vấn đề then chốt; nơi phía Trung Quốc phải nắm quyền kiểm soát, bạn trở thành cổ đông thiểu số. Nên làm gì: đánh giá trước xem thỏa thuận cổ đông và quyền phủ quyết có bù đắp được tỷ lệ vốn hay không — nếu không, cơ cấu sẽ khó vận hành.
Nhiều khả năng đó là thông tin cũ. Từ ngày 1/11/2024, ngành sản xuất đã mở hoàn toàn; dựa vào phiên bản 2020–2021 sẽ dẫn đến một liên doanh không cần thiết và mất quyền kiểm soát. Nên làm gì: chỉ căn cứ phiên bản 2024 (29 mục).
Hiện mức trần chỉ được dỡ bỏ trong khuôn khổ thí điểm: Bắc Kinh, Khu mới Lâm Cảng và Phố Đông ở Thượng Hải, Hải Nam và Thâm Quyến. Bạn phải đăng ký công ty và đặt máy chủ trong cùng một khu thí điểm, và dịch vụ truy cập internet (ISP) chỉ được cung cấp trong khu đó. Ngoài thí điểm, trần chung 50% vẫn áp dụng. Nên làm gì: quy hoạch địa chỉ đăng ký và hạ tầng trong khu thí điểm ngay từ khâu chọn địa điểm.
Danh sách của các FTZ và Hải Nam ngắn hơn, nên mở những ngành vẫn còn hạn chế ở nơi khác — chọn đúng khu là trực tiếp mở rộng phạm vi hoạt động của bạn. Nên làm gì: đối chiếu ngành của bạn với danh sách rút gọn của khu cụ thể, chứ không phải danh sách toàn quốc.
