Hongkong
China
Doanh nghiệp nước ngoài hiếm khi vào Trung Quốc đại lục bằng một khoản đầu tư lớn ngay từ đầu. Thông thường, bước đầu tiên là đặt một cơ sở nhỏ tại chỗ. Cơ sở này giúp đánh giá nhu cầu, theo sát nhà cung cấp và tạo dựng uy tín cho thương hiệu. Vai trò đó thường do văn phòng đại diện đảm nhận. Văn phòng đại diện giúp doanh nghiệp có sự hiện diện hợp pháp tại Trung Quốc với ngân sách hạn chế. Bài viết này trình bày hồ sơ cần chuẩn bị, thời gian đăng ký thường gặp và các khoản thuế phải tính trước.
Văn phòng đại diện là gì về mặt pháp lý
Văn phòng đại diện (Representative Office, RO) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nước ngoài và không có tư cách pháp nhân riêng. Nói cách khác, đây không phải một công ty độc lập mà là phần mở rộng của công ty mẹ trên lãnh thổ Trung Quốc. Vì vậy, công ty mẹ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của văn phòng. Hồ sơ do Tổng cục Quản lý giám sát thị trường (SAMR) xem xét. Giấy chứng nhận đăng ký do cơ quan này cấp sẽ là căn cứ để mở tài khoản ngân hàng, làm thủ tục nhân sự và đăng ký thuế.
Ngay từ đầu đã có một điều kiện bắt buộc: công ty mẹ phải hoạt động ít nhất hai năm và có lịch sử kinh doanh không vi phạm. Doanh nghiệp mới thành lập vì thế chưa đủ điều kiện. Do đó, các tập đoàn muốn vào thị trường Trung Quốc thường lên kế hoạch cơ cấu từ sớm.
Ưu điểm và hạn chế
Ưu điểm lớn nhất của văn phòng đại diện là dễ thành lập. Hạn chế lớn nhất là phạm vi hoạt động rất hẹp.
Văn phòng được phép làm gì. Văn phòng đại diện có thể nghiên cứu thị trường, theo dõi giá cả và lựa chọn nhà máy cung ứng. Văn phòng có thể đàm phán và làm cầu nối giữa trụ sở chính với các đối tác Trung Quốc. Văn phòng có thể kiểm tra chất lượng và giám sát tiến độ đơn hàng tại nơi sản xuất. Văn phòng được quảng bá sản phẩm của thương hiệu, nhưng hợp đồng bán hàng phải do công ty mẹ ký kết. Ngoài ra, văn phòng được thuê mặt bằng, sử dụng nhân sự và hỗ trợ thủ tục thị thực cho nhân viên nước ngoài.
Một ưu điểm khác là không yêu cầu vốn điều lệ. Bên cạnh đó, một văn phòng thực tế cho các đối tác Trung Quốc thấy doanh nghiệp tham gia thị trường nghiêm túc và lâu dài.
Văn phòng không được làm gì. Văn phòng đại diện không được ký hợp đồng thương mại hay thu tiền cho dịch vụ đã cung cấp. Tài khoản của văn phòng không được nhận doanh thu bán hàng, và văn phòng không được xuất hóa đơn fapiao, tức hóa đơn chính thức của Trung Quốc. Văn phòng cũng không được xuất nhập khẩu dưới tên mình và không được đề nghị hoàn thuế GTGT.
⚠️ Lưu ý về tài khoản ngân hàng. Tài khoản của văn phòng chỉ được nhận tiền do công ty mẹ chuyển sang để chi trả chi phí hoạt động. Nếu vi phạm quy định này, văn phòng sẽ bị phạt tiền trước tiên. Trong trường hợp nghiêm trọng, đăng ký của văn phòng có thể bị thu hồi.
Hồ sơ đăng ký
Chuẩn bị hồ sơ là khâu phức tạp nhất và cũng là nguyên nhân gây chậm trễ phổ biến nhất. Cơ quan chức năng Trung Quốc kiểm tra tính xác thực của từng giấy tờ. Vì vậy, giấy tờ của công ty mẹ cần được dịch sang tiếng Trung và chứng nhận từ sớm.
Hồ sơ tối thiểu gồm:
- Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ;
- giấy ủy quyền ký tài liệu thay mặt công ty;
- quyết định bổ nhiệm trưởng đại diện và các đại diện khác;
- thư xác nhận của ngân hàng về tình hình tài chính của doanh nghiệp;
- hợp đồng thuê bất động sản không phải nhà ở, thời hạn tối thiểu mười hai tháng.
Từ tháng 11/2023, Trung Quốc áp dụng Công ước Apostille của La Hay. Với phần lớn các quốc gia, doanh nghiệp không còn phải hợp pháp hóa lãnh sự mà chỉ cần apostille kèm bản dịch có chứng nhận. Doanh nghiệp từ các nước chưa tham gia công ước nên kiểm tra trước thủ tục áp dụng cho mình. Công ty Hồng Kông được áp dụng quy trình đơn giản hóa. Cần lưu ý thêm: nhà ở không được dùng làm văn phòng, mặt bằng phải là bất động sản không phải nhà ở.
Đang cân nhắc mở văn phòng đại diện?
- Xem VPĐD có phù hợp không
- So sánh với WFOE theo mục tiêu
- Giải thích giới hạn của mô hình
Các bước và thời gian đăng ký
Thủ tục đăng ký được thực hiện theo thứ tự sau:
- Phê duyệt tên: tên gồm tên quốc gia, tên tiếng Trung của công ty mẹ và cụm từ “Representative Office”;
- Nộp hồ sơ cho SAMR và nhận giấy chứng nhận đăng ký;
- Phê duyệt và khắc con dấu qua Cục Công an;
- Đăng ký thuế;
- Mở tài khoản ngân hàng.
Riêng khâu đăng ký mất khoảng hai tuần, các thủ tục sau đó cần thêm thời gian tương tự. Tính cả thời gian chuẩn bị hồ sơ, toàn bộ quy trình thường kéo dài từ sáu tuần đến ba tháng. Tại Thượng Hải và Bắc Kinh, lệ phí cao hơn nhưng thủ tục nhanh hơn vì cơ quan quản lý có nhiều kinh nghiệm. Ở các thành phố nhỏ hơn thì thường ngược lại.
Chi phí thành lập và duy trì
| Hạng mục | Loại | Ghi chú |
|---|---|---|
| Chứng nhận và dịch thuật giấy tờ | một lần | tùy khối lượng hồ sơ |
| Lệ phí đăng ký | một lần | ở mức vừa phải |
| Con dấu và mở tài khoản | một lần | ở mức vừa phải |
| Phí tư vấn | một lần | tùy khu vực |
| Tiền thuê, kế toán, thuế, bảo hiểm xã hội | định kỳ | khoản chi lớn nhất |
Lập ngân sách trước khi bắt đầu giúp tránh những khoản chi bất ngờ. Điều này càng quan trọng khi trụ sở chính ở ngoài Trung Quốc và mọi công việc tại chỗ đều do một người đại diện tin cậy thực hiện.
Văn phòng đại diện nộp thuế như thế nào
Văn phòng đại diện không có lợi nhuận nhưng vẫn phải nộp thuế. Cách tính thuế dựa trên lợi nhuận ấn định (deemed profit), lấy chi phí làm cơ sở thay vì doanh thu. Chi phí được cộng thêm một tỷ lệ lợi nhuận ước tính. Khoản kết quả được coi là lợi nhuận và chịu thuế thu nhập doanh nghiệp cùng thuế GTGT.
Nói cách khác, chi phí càng cao thì thuế càng lớn. Việc kê khai được thực hiện theo quý. Khi trả lương, văn phòng còn có nghĩa vụ khấu trừ và nộp thuế thay người lao động. Vì vậy, cách ghi nhận và phân loại chi phí ảnh hưởng trực tiếp đến số thuế phải nộp.
Nhân sự, thị thực và tuyển dụng
Văn phòng có một trưởng đại diện và một số đại diện, số lượng người nước ngoài bị giới hạn. Nhân viên nước ngoài cần thị thực lao động loại Z và giấy phép lao động, cả hai đều phải gia hạn hằng năm.
Văn phòng đại diện không được tuyển trực tiếp công dân Trung Quốc. Việc tuyển dụng phải thông qua các công ty cung ứng lao động được cấp phép như FESCO hoặc CIIC. Đóng bảo hiểm xã hội là bắt buộc. Vi phạm các quy định này bị coi là vi phạm nghiêm trọng và có thể khiến văn phòng ngừng hoạt động.
Báo cáo năm, kế toán và giải thể
Văn phòng phải lập sổ sách kế toán, nộp báo cáo hằng năm cho cơ quan đăng ký và gửi kèm báo cáo kiểm toán khi quyết toán thuế. Cần tuân thủ nghiêm thời hạn, vì chậm trễ có thể dẫn đến phạt tiền và phong tỏa tài khoản.
Giải thể văn phòng mất nhiều thời gian hơn thành lập. Quy trình gồm kiểm toán, thanh tra thuế, thanh toán các nghĩa vụ, đóng tài khoản và nộp lại con dấu. Tại các thành phố lớn, riêng khâu thanh tra thuế có thể kéo dài hai đến ba tháng. Vì vậy, nên tính trước khối lượng công việc này ngay từ khi thành lập.
Sẵn sàng mở VPĐD tại Trung Quốc?
- Đăng ký VPĐD trọn gói
- Cấp phép và đăng ký
- Hỗ trợ toàn bộ việc khai trương
Văn phòng đại diện hay WFOE?
Nếu mục tiêu là tìm hiểu thị trường, thử nghiệm nhu cầu và xây dựng quan hệ, văn phòng đại diện là đủ. Nhưng khi doanh nghiệp muốn bán hàng và có doanh thu tại Trung Quốc, cần thành lập WFOE (doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài) hoặc liên doanh.
“Văn phòng đại diện giống như một đơn vị trinh sát không được phép nổ súng. Khi đang tìm hiểu thực địa, nó không thể thay thế, nhưng giao dịch đầu tiên đòi hỏi phải chuyển sang một công ty đầy đủ,” ông Sergey Konon, chuyên gia tư vấn thâm nhập thị trường châu Á, giải thích.
Một điểm quan trọng: văn phòng đại diện không thể chuyển đổi trực tiếp thành WFOE. Trước hết phải giải thể văn phòng, sau đó mới đăng ký công ty mới.
Tóm lại, văn phòng đại diện là cách hiện diện tại Trung Quốc với chi phí thấp và linh hoạt. Văn phòng không cần vốn điều lệ, được thuê văn phòng và xây dựng đội ngũ hợp pháp, nhưng không được kinh doanh và không có doanh thu riêng. Hình thức này phù hợp với doanh nghiệp sẵn sàng làm thủ tục hành chính và báo cáo định kỳ. Một bộ hồ sơ được chuẩn bị kỹ cùng sự hỗ trợ của chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm sẽ giảm đáng kể nguy cơ bị từ chối và chậm trễ.
Sergey Konon, Trưởng bộ phận tư vấn Trung Quốc.
Câu hỏi thường gặp
Không. Hồ sơ đăng ký yêu cầu một địa chỉ không phải nhà ở đang được sử dụng thực tế, có hợp đồng thuê chứng minh. Địa chỉ văn phòng ảo không được chấp nhận.
Thông thường từ sáu đến mười tuần, tùy thành phố và tốc độ hoàn thiện giấy tờ đã apostille.
Có, nhưng chỉ thông qua công ty cung ứng lao động được cấp phép. Văn phòng không được tuyển trực tiếp công dân Trung Quốc.
Thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế GTGT, tính trên chi phí theo phương pháp lợi nhuận ấn định.
Có. Tối thiểu cần một tài khoản nhân dân tệ (RMB) cho các giao dịch chính thức.
