內地外資准入負面清單：外資禁止及受限制的行業

十年前，投資者在內地選行業，往往要等到申請被拒才知道有門檻。這種「盲猜」的日子已經過去，規則事先公開。轉捩點在2020年：當年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》（Foreign Investment Law，FIL；主席令第二十六號）生效。自此，外資能否進場取決於兩個概念：國民待遇，以及一份列明國民待遇不適用情形的統一公開清單。

核心問題：

「我們花了半年籌備寧波的生產項目，用的是合資架構——當時深信外資別無選擇。到了註冊才發現，這個行業早已百分百開放。中方夥伴在架構裏變得多餘，但要讓他退出，又是幾個月時間和一筆開支。」

參照舊版清單做決定的客戶，最常帶着這類問題來找我們。

負面清單如何決定誰能進場

原則兩句話就說得清：清單沒提到您的業務，您就按內地公司的規則辦；清單有提到，您就進入特別規則的範圍。下面分兩種情況說明，並講講怎樣讀這份文件才不會踩坑。

國民待遇加負面清單

不妨把國民待遇理解為投資前的承諾：內地創辦人享有的標準和法律保障，您同樣享有。清單標示的，正是這個承諾暫停適用的地方，而且它在「入口」發揮作用，而非事後。假設一個項目屬於清單所列領域，卻不符合該項所附的條件，結果很簡單：許可拿不到，企業也登記不了。這並非推斷，清單說明第四條寫得清清楚楚。由誰登記？各地市場監管部門，隸屬國家市場監督管理總局（SAMR）體系。業務不在清單之內，就沒有甚麼特別：您像任何內地投資者一樣辦理登記，企業登記系統會把您的投資資料轉交商務主管部門（外商投資法第三十四條）。

對香港投資者而言，這套規則同樣適用：港資到內地投資，參照外商投資法執行，同樣受負面清單約束；若CEPA等安排對合資格投資者有更優惠的開放措施，則按相關安排處理。

禁止與限制：兩道不同的門

清單上的例外分兩類，混淆的代價很高。第一類是一道鎖死的門：外資無路可入，登記申請會被駁回。第二類是一道要用對鑰匙才能打開的門。這把鑰匙可以是預留給中方股東的股份、必須以合資企業（JV）形式設立，或是由具中國國籍的人士擔任法定代表人。另一個連帶影響：凡有股比要求的領域，您也不能設立外商投資合夥企業。所以第一步要弄清楚：眼前是「絕不」，還是「除非」。

完全封閉的行業：會被拒於門外的地方

禁止類條目是清單最硬的核心。每次縮減清單，它們都排在最後，因為它們守護的是國家眼中的安全和意識形態問題。

戰略及敏感行業

先從地底說起。鎢、稀土和放射性礦產，外資在整條鏈上都碰不得，由勘查礦床、開採到選礦都包括在內。其次是信件：您不能經營郵政服務，也不能在內地以快遞方式寄遞信件。最後是煙草：不論批發還是零售，都不向您開放。在這些情況下，國家認為外國擁有者與其主權控制互不相容。清單的比例很能說明問題：現行29項中，20項是禁止，限制只有9項。

媒體、互聯網及出版

內容是另一大片封閉區域。您不能擁有新聞機構。在網上，外資不得涉足網絡媒體，也不得經營播放網絡視聽節目的服務。出版業方面，編輯環節對您關閉。教育另有排除項目：義務教育（一至九年級）和宗教教育。這一切與錢無關——國家要決定大家讀甚麼、看甚麼、學甚麼。不少投資者想借VIE（可變利益實體）從側門進入，即以一套合約代替股權。這種安排處於法律灰色地帶，監管做法一變就可能瓦解。清單本身對這類公司有明確答案：從事禁止類業務的公司若要到境外上市，須先取得主管部門同意；其境外投資者不參與經營管理，持股比例受證券投資的相關規定限制。詳見清單說明第六條。

限制類行業：股比、形式與國籍

限制類條目讓行業保持開放，但為您的進場標了價。以下逐個行業看看這個價碼。

電信：50%上限與四地試點

增值電信是觀察限制如何逐塊拆除的最佳例子。您的持股預設上限是公司的一半。工業和信息化部（MIIT）以2024年4月8日發出、4月10日公佈的通告（工信部通信函〔2024〕107號），在四個地方調整了這個上限。這四個地方是：北京服務業擴大開放綜合示範區；上海自貿試驗區臨港新片區及浦東新區；海南自由貿易港；以及深圳。

在這些地方，以下四組服務可由外資全資擁有：

• 基礎設施——互聯網數據中心（IDC，包括雲端資源）、內容分發網絡（CDN）及互聯網接入服務（ISP）；
• 處理——在線數據處理與交易處理；
• 內容——信息發佈平台及內容遞送，包括應用程式商店，但不包括網絡新聞、網絡出版、網絡視聽節目及互聯網文化；
• 安全——信息保護和處理服務。

附帶兩項條件。公司的登記地和設備必須位於同一個試點區；如提供互聯網接入服務（ISP），服務範圍只限該區。

進度從牌照數字可見一斑。2025年2月28日，首批13家外資企業取得試點許可；到2026年6月3日，數目已增至166家。截至2026年6月，內地共有逾3,100家外商投資電信企業。實際啟示是：選哪個城市註冊，如今已是戰略決定，因為它決定了您可保留多少股權。

不確定您的行業在內地是否開放？

• 按2024年版清單核查行業
• 評估持股比例與企業形式
• 為項目挑選合適的自貿試驗區

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2024年版與開放的地圖

請把清單視為一個會移動的目標。它幾乎每年修訂，而每次修訂都會刪減限制。這種變化沿兩條軸線進行：時間，以版本計；空間，以特殊區域計。

2024年的變化：由31項變為29項

現行版本的時間線如下。2024年9月6日，國家發展和改革委員會（NDRC）與商務部（MOFCOM）簽署聯合令批准（國家發展改革委 商務部令2024年第23號）；兩日後，即9月8日，以《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》為題公佈。新版自2024年11月1日起施行，2021年版同日失效。條目少了兩項，剩下29項。兩項刪減都拆掉了製造業最後的關卡：出版物印刷企業不再需要中方控股，以保密處方生產中成藥也不再禁止。換言之，整個製造業已全面開放，當中每項業務不是屬鼓勵類，就是屬允許類。

重要提示： 至今仍有人以2020或2021年版處理交易，代價不菲。在早已百分百開放的製造業「為保險起見」成立合資企業，結果是與一個本來不需要的夥伴分享公司，控制權也隨之減少。

自貿試驗區及海南：較短的清單

別以為一份清單就涵蓋整個內地。自由貿易試驗區有自己的清單，為2021年版，共27項（第48號令，國家發展改革委 商務部令第48號），自2022年1月1日起適用。海南自由貿易港亦有專屬清單，為2020年版，同樣27項（第39號令，國家發展改革委 商務部令第39號），自2021年2月1日起適用。每份清單只在其區域範圍內生效，所以在內地其他地方仍受限制的業務，在自貿試驗區或海南可能已經開放。

跨境提供的服務則另有一套清單。海南於2021年8月26日率先推出，共70項特別措施，涵蓋11個行業。2024年4月21日起，全國（71項）和自貿試驗區（68項）亦有相應清單，依據為商務部令2024年第1號。

有些門是透過清單之外的試點打開的。幹細胞與基因治療技術就是一例：在全國層面屬禁止類，但自2024年9月起，北京、上海、廣東自貿試驗區及海南的外商投資企業，可開發和應用這些技術，用於產品註冊和生產。

常見錯誤由此而生。投資者看到某試點區開放了某項業務，便以為全國都開放。事實並非如此：許可綁定某個區域，只有在該區登記才可享有。一個項目成敗，往往就在於能否看清這個分別。

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內地負面清單：策略要點

名稱本身藏着一個悖論。多年來，「負面」清單不斷縮短——40、33、31，現在是29項；與此同時，與之並行的《鼓勵外商投資產業目錄》卻不斷加長。2025年版目錄（國家發展改革委 商務部令第37號）自2026年2月1日起施行，共1,679項，比上一版多205項。新增內容集中於先進製造業和現代服務業，以及中部、西部、東北地區和海南。門檻在降，激勵在加，兩個趨勢都直接指向作為外國投資者的您。

• 核對手上清單的版本日期。 只有2024年版（29項）有效，它推翻了2024年11月1日前必須遵守的架構要求。
• 分清是禁止還是條件。 禁止就到此為止；條件則是設計問題——您的股比、法律形式和管理安排。
• 看清地圖。 全國層面封閉的行業，在自貿試驗區或海南可能已開放，反之亦然。

這樣理解，清單就不再是守門人，而是您計劃的第一頁：它與其說列出禁區，不如說顯示內地準備在何處、以何種條件接納您的資本。2025年，內地新設外商投資企業70,392家，增長19.1%——每一家背後，都是讀懂了這張地圖的投資者。