القائمة السلبية للاستثمار الأجنبي في الصين: القطاعات المغلقة والمقيدة

قبل عشر سنوات، كان المستثمر الذي يختار قطاعًا في الصين يكتشف العقبة غالبًا عند صدور قرار الرفض. انتهت لعبة التخمين هذه، فالقواعد باتت معلنة مسبقًا. نقطة التحول كانت عام 2020: في الأول من يناير من ذلك العام دخل قانون الاستثمار الأجنبي حيز التنفيذ (中华人民共和国外商投资法، Foreign Investment Law، FIL؛ الأمر الرئاسي رقم 26). ومنذ ذلك الحين يقوم دخول رأس المال الأجنبي على فكرتين: المعاملة الوطنية، وقائمة علنية موحدة بالحالات التي لا تنطبق فيها هذه المعاملة.

المشكلة الجوهرية:

«قضينا ستة أشهر في التحضير لمشروع تصنيع في نينغبو على شكل مشروع مشترك، فقد كنا واثقين من أن الأجنبي لا خيار أمامه غير ذلك. وعند التسجيل تبيّن أن قطاعنا مفتوح بنسبة 100% منذ زمن. أصبح الشريك الصيني زائدًا في الهيكل، لكن إخراجه يعني أشهرًا إضافية وأموالًا أخرى.»

هذه من أكثر الاستفسارات التي تصلنا ممن اعتمدوا على نسخة قديمة من القائمة.

كيف تحدد القائمة السلبية من يدخل

يمكن تلخيص المبدأ في جملتين. إذا لم تذكر القائمة نشاطك، تنطبق عليك القواعد ذاتها المطبقة على الشركة الصينية. وإذا ذكرته، فأنت في منطقة القواعد الخاصة. لنستعرض الحالتين، وكيف تقرأ الوثيقة دون أن تتعثر.

المعاملة الوطنية مع القائمة السلبية

تخيّل المعاملة الوطنية وعدًا يسبق الاستثمار: المعايير والحماية القانونية التي يحصل عليها المؤسس الصيني تحصل عليها أنت أيضًا. أما القائمة فتحدد المواضع التي يُعلَّق فيها هذا الوعد، وهي تعمل عند المدخل لا بعده. افترض مشروعًا يقع في قطاع مدرج لكنه لا يستوفي الشرط المذكور بجانبه. النتيجة بسيطة: لا ترخيص ولا تسجيل للشركة. وليس هذا اجتهادًا، فالبند 4 من الإيضاحات المرفقة بالقائمة ينص عليه صراحة. من يتولى التسجيل؟ الأجهزة المحلية لتنظيم السوق التابعة لمنظومة الإدارة الحكومية لتنظيم السوق (SAMR، 国家市场监督管理总局). وإذا غاب نشاطك عن القائمة فلا إجراء خاصًا: تسجّل كأي مستثمر محلي، ويحيل نظام تسجيل الشركات بيانات استثمارك إلى الجهات التجارية المختصة (المادة 34 من القانون).

الحظر والتقييد: بابان مختلفان

تضم القائمة نوعين من الاستثناءات، والخلط بينهما مكلف. الأول باب موصد: لا سبيل لدخول رأس المال الأجنبي، وسيُرفض طلب التسجيل. والثاني باب يُفتح بالمفتاح المناسب، وقد يكون هذا المفتاح حصة مخصصة لشريك صيني، أو إلزامًا بتأسيس مشروع مشترك (JV)، أو ممثلًا قانونيًا يحمل الجنسية الصينية. وثمة أثر جانبي آخر: حيثما وُجدت اشتراطات على نسب الملكية، تفقد أيضًا خيار تأسيس شركة تضامن باستثمار أجنبي (外商投资合伙企业). لذلك عليك أن تحسم أولًا: هل أمامك «لا مطلقًا» أم «نعم بشرط»؟

القطاعات المغلقة كليًا: حيث ستُرفض

بنود الحظر هي النواة الصلبة للقائمة. وعند تقليص القائمة تكون آخر ما يُمس، لأنها تحمي ما تعدّه الدولة شأنًا أمنيًا وأيديولوجيًا.

القطاعات الاستراتيجية والحساسة

لنبدأ بباطن الأرض. التنغستن والعناصر الأرضية النادرة والمعادن المشعة كلها خارج متناول المالك الأجنبي على امتداد السلسلة، من التنقيب عن الرواسب إلى الاستخراج ثم تركيز الخام. ثم الرسائل: لا يمكنك تشغيل خدمة بريدية ولا توصيل الرسائل بالبريد السريع داخل الصين. وأخيرًا التبغ: بيعه بالجملة أو بالتجزئة مغلق أمامك. في كل هذه الحالات ترى الدولة أن وجود مالك أجنبي يتعارض مع سيطرتها السيادية. وتوازن القائمة معبّر: من بين 29 بندًا نافذًا، هناك 20 بند حظر و9 بنود تقييد فقط.

الإعلام والإنترنت والنشر

المحتوى هو المنطقة المغلقة الكبرى الثانية. لا يحق لك امتلاك وكالة أنباء. وعلى الإنترنت يُستبعد رأس المال الأجنبي من الإعلام الإلكتروني ومن خدمات بث البرامج الصوتية والمرئية. وفي النشر يبقى الجانب التحريري مغلقًا أمامك. وللتعليم استثناءاته: التعليم الإلزامي (من الصف الأول إلى التاسع) والتعليم الديني. لا علاقة للمال بشيء من ذلك، فالدولة تريد أن تقرر ما يُقرأ ويُشاهد ويُتعلَّم. ويحاول كثير من المستثمرين الدخول من باب جانبي عبر هيكل VIE (كيان المصالح المتغيرة)، أي شبكة عقود بدل الأسهم. يقع هذا الترتيب في منطقة رمادية قانونيًا وقد ينهار بمجرد تغيّر ممارسة الجهات الرقابية. والقائمة نفسها تضع قاعدة واضحة لهذه الشركات: إذا أرادت شركة يقع نشاطها ضمن المحظور الإدراج في بورصة أجنبية، فعليها أولًا الحصول على موافقة الجهات المختصة، ولا يشارك مستثمروها الأجانب في الإدارة، وتُقيَّد حصتهم بقواعد الاستثمار في المحافظ. ستجد ذلك في البند 6 من الإيضاحات.

القطاعات المقيدة: الحصة والشكل والجنسية

التقييد يُبقي القطاع مفتوحًا لكنه يضع سعرًا لدخولك. وهذا شكل ذلك السعر، قطاعًا بقطاع.

الاتصالات: سقف 50% وتجربة في أربع مناطق

في الاتصالات ذات القيمة المضافة يمكنك أن ترى كيف يُفكَّك التقييد قطعة قطعة. السقف الافتراضي لحصتك هو نصف الشركة. لكن وزارة الصناعة وتكنولوجيا المعلومات (MIIT، 工业和信息化部) حرّكت هذا السقف في أربعة مواقع بموجب إشعار مؤرخ في 8 أبريل 2024 ونُشر في 10 أبريل (工信部通信函〔2024〕107号). المواقع الأربعة هي: منطقة بكين الشاملة النموذجية لانفتاح قطاع الخدمات؛ وفي شنغهاي المنطقة الجديدة لينغانغ التابعة لمنطقة التجارة الحرة مع منطقة بودونغ؛ وميناء هاينان للتجارة الحرة؛ وشنتشن.

هناك تصبح الملكية الكاملة ممكنة في أربع مجموعات من الخدمات:

• البنية التحتية: مراكز البيانات IDC (بما فيها موارد الحوسبة السحابية)، وشبكات توصيل المحتوى CDN، والنفاذ إلى الإنترنت ISP؛
• المعالجة: معالجة البيانات والمعاملات عبر الإنترنت؛
• المحتوى: منصات المعلومات وتوصيل المحتوى، بما فيها متاجر التطبيقات، باستثناء الأخبار الإلكترونية والنشر الإلكتروني والبرامج السمعية البصرية وثقافة الإنترنت؛
• الأمن: حماية المعلومات ومعالجتها.

وهناك شرطان. يجب أن يكون تسجيل شركتك ومعداتها في منطقة تجريبية واحدة. وإذا قدّمت خدمة النفاذ إلى الإنترنت (ISP)، فلا يجوز لك خدمة سوى تلك المنطقة.

تظهر وتيرة التقدم في عدد التراخيص: في 28 فبراير 2025 حصلت أول 13 شركة أجنبية على تصاريح ضمن التجربة، وبحلول 3 يونيو 2026 ارتفع العدد إلى 166. وحتى يونيو 2026 كان في الصين أكثر من 3,100 شركة اتصالات برأس مال أجنبي. والدرس العملي: اختيار مدينة التسجيل أصبح قرارًا استراتيجيًا، لأنه يحدد الحصة التي سيُسمح لك بالاحتفاظ بها.

لست متأكدًا إن كان قطاعك مفتوحًا في الصين؟

• فحص القطاع وفق قوائم 2024
• تقييم الحصة وشكل الشركة
• اختيار منطقة التجارة الحرة المناسبة لمشروعك

استشارة مجانية WhatsApp

نسخة 2024 وجغرافيا الانفتاح

تعامل مع القائمة كهدف متحرك، فهي تُراجع كل عام تقريبًا، وكل مراجعة تقتطع قيودًا. ولهذه الحركة محوران: الزمن، ويُقاس بالنسخ، والمكان، ويُقاس بالمناطق الخاصة.

ما الذي تغيّر في 2024: 29 بندًا بدل 31

هذا هو التسلسل الزمني للنسخة النافذة. في 6 سبتمبر 2024 وقّعت اللجنة الوطنية للتنمية والإصلاح (NDRC) ووزارة التجارة (MOFCOM) أمرًا مشتركًا باعتمادها (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). وبعد يومين، في 8 سبتمبر، نُشرت بعنوان 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. وهي سارية منذ 1 نوفمبر 2024، وفي اليوم نفسه توقف العمل بنسخة 2021. انخفض العدد بندين ليصل إلى 29، وكلا الحذفين أزال آخر العوائق في التصنيع: لم تعد مطابع المنشورات بحاجة إلى مساهم صيني مسيطر، ولم يعد تصنيع أدوية الطب الصيني التقليدي وفق تركيبات محمية محظورًا عليك. وبذلك أصبح قطاع التصنيع كله مفتوحًا أمامك، وكل نشاط فيه إما مشجَّع أو مسموح.

مهم: لا يزال البعض يبني صفقاته على نص 2020 أو 2021، والثمن باهظ. فمشروع مشترك «احتياطي» في صناعة مفتوحة بالكامل يتركك تتقاسم شركتك مع شريك لم تكن بحاجة إليه، وبسيطرة أقل.

قوائم أقصر لمناطق التجارة الحرة وهاينان

لا تفترض أن قائمة واحدة تغطي الصين كلها. فمناطق التجارة الحرة التجريبية تتبع قائمتها الخاصة المؤلفة من 27 بندًا، وهي نسخة 2021 (الأمر رقم 48، 国家发展改革委 商务部令第48号)، المطبقة منذ 1 يناير 2022. ولميناء هاينان للتجارة الحرة قائمته أيضًا، وهي نسخة 2020 وتضم كذلك 27 بندًا (الأمر رقم 39، 国家发展改革委 商务部令第39号)، المطبقة منذ 1 فبراير 2021. وتتوقف كل قائمة عند حدود منطقتها، ولهذا قد يكون نشاط لا يزال مقيدًا في بقية البلاد مفتوحًا بالفعل داخل منطقة تجارة حرة أو في هاينان.

أما الخدمات المقدَّمة عبر الحدود فتتبع مجموعة أخرى من القوائم. سبقت هاينان الجميع في 26 أغسطس 2021 بـ70 إجراءً خاصًا في 11 قطاعًا. وفي 21 أبريل 2024 لحقت بقية الصين بقائمة وطنية من 71 بندًا وقائمة لمناطق التجارة الحرة من 68 بندًا، وكلتاهما بموجب أمر وزارة التجارة رقم 1 لعام 2024 (商务部令2024年第1号).

وبعض الأبواب تُفتح عبر تجارب لا تذكرها أي قائمة. تقنيات الخلايا الجذعية والعلاج الجيني مثال جيد: فهي على المستوى الوطني في الجانب المحظور، ومع ذلك يحق منذ سبتمبر 2024 للشركات ذات رأس المال الأجنبي في هاينان وفي مناطق التجارة الحرة في بكين وشنغهاي وقوانغدونغ تطويرها وتطبيقها لتسجيل المنتجات وتصنيعها.

ومن هنا ينشأ الخطأ الشائع: يقرأ المستثمر أن منطقة تجريبية فتحت مجالًا ما فيستنتج أن الانفتاح يشمل الصين كلها. والواقع غير ذلك، فالإذن مرتبط بمنطقة بعينها ولا يُنال إلا بالتسجيل داخلها. وكثيرًا ما يتوقف نجاح المشروع على إدراك هذا الفرق.

هل أنت مستعد لتسجيل شركة في الصين دون شريك لا حاجة إليه؟

• هيكل WFOE أو مشروع مشترك وفق القانون بدقة
• مرافقة تقديم الطلب لدى SAMR
• حماية سيطرة المؤسس

استشارة مجانية WhatsApp

القائمة السلبية الصينية: خلاصات استراتيجية

يخفي الاسم مفارقة. فعلى مر السنين تفقد القائمة «السلبية» بنودها باستمرار: 40 ثم 33 ثم 31 والآن 29. وفي المقابل يكبر رفيقها، كتالوج الصناعات المشجَّعة. فقد دخلت نسخة 2025 من الكتالوج (国家发展改革委 商务部令第37号) حيز التنفيذ في 1 فبراير 2026 بـ1,679 بندًا، أي بزيادة 205 بنود عن النسخة السابقة. وتتركز الإضافات في التصنيع المتقدم والخدمات الحديثة، وفي المناطق الوسطى والغربية والشمالية الشرقية وهاينان. الحواجز تنخفض والحوافز ترتفع، وكلا الاتجاهين موجّه إليك مباشرة بصفتك مستثمرًا أجنبيًا.

1. تحقق من تاريخ القائمة التي تقرؤها. وحدها نسخة 2024 (29 بندًا) سارية، وهي تُسقط اشتراطات هيكلية كانت ملزمة قبل 1 نوفمبر 2024.
2. حدّد هل تواجه حظرًا أم شرطًا. الحظر ينهي النقاش، أما الشرط فمسألة تصميم: حصتك وشكلك القانوني وإدارتك.
3. انظر إلى الخريطة. قطاع مغلق على المستوى الوطني قد يكون مفتوحًا في منطقة تجارة حرة أو في هاينان، والعكس وارد أيضًا.

بهذه القراءة تكفّ القائمة عن أن تكون حارس بوابة وتصبح الصفحة الأولى في خطتك: فبدل أن تعدد المحظورات، تُظهر لك أين وبأي شروط يستعد السوق الصيني لاستقبال رأس مالك. ففي عام 2025 سُجّلت في الصين 70,392 شركة جديدة باستثمار أجنبي، بزيادة 19.1%، وكل واحدة منها لمستثمر قرأ هذه الخريطة قراءة صحيحة.