يوفر ممارسة الأعمال التجارية في هونغ كونغ العديد من المزايا: سياسة ضريبية مواتية، وتشريعات شفافة، وبيئة اقتصادية مستقرة. ومع ذلك، هناك فترات قد تضطر فيها الشركة إلى تعليق أنشطتها النشطة مؤقتًا. في مثل هذه الحالات، قد تبدو التصفية الكاملة للأعمال خطوة مفرطة، خاصة إذا كانت هناك خطط لاستئناف النشاط في المستقبل. لمثل هذه المواقف، يوفر تشريع هونغ كونغ حلاً — وهو تسجيل ما يسمى “بالشركة النائمة” (dormant status). تتيح هذه الحالة خفض تكاليف صيانة الأعمال بشكل كبير وتجنب الوفاء بعدد من المتطلبات الإلزامية، مع الحفاظ على الشخصية الاعتبارية.
في هذا المقال، سنقوم بتحليل كيفية تحويل شركة إلى حالة “نائمة”، وأي التكاليف يمكن تخفيضها من خلال هذا “الانتقال”، كما سنسلط الضوء على الجوانب القانونية المهمة التي يجب مراعاتها.
شركة “نائمة”: التعريف والمسؤوليات
وفقًا للقسم 5 من قانون الشركات في هونغ كونغ، يمكن للشركات الخاصة التقدم بطلب للحصول على حالة “نائمة”. تُفهم “الشركة النائمة” (dormant) في هونغ كونغ على أنها شركة خاصة مسجلة علقت أنشطتها مؤقتًا ولا تقوم بأي عمليات محاسبية، باستثناء الحد الأدنى الضروري. يمكن أن تكون هذه الأداة مفيدة للشركات التي تخطط لاستئناف أنشطتها في المستقبل، ولكنها لا ترغب في تحمل التكاليف المرتبطة بإدارة الأعمال الكاملة خلال فترة التوقف.
ما هي التكاليف التي يمكن تقليلها عن طريق تحويل شركة إلى حالة “نائمة”؟
- تقديم التقرير السنوي (Annual Return): بالنسبة للشركات النشطة، هذا إجراء إلزامي، ولكن قد يتم إعفاء الشركة النائمة من هذا التقرير.
- إجراء تدقيق إلزامي: لا يلزم تدقيق التقارير المالية، مما يوفر مبالغ كبيرة، خاصة للشركات ذات حجم المعاملات الكبير.
- الاجتماع العام السنوي للمساهمين: لم تعد الشركة بحاجة إلى عقد اجتماعات لتلخيص الأنشطة، مما يقلل أيضًا من النفقات التشغيلية.
على الرغم من الإعفاء من بعض الالتزامات، يجب على الشركة الخاملة الوفاء بالمتطلبات في إطار المعايير التشريعية المطبقة على جميع الشركات (النشطة والخاملة). وبالتالي، يجب على الشركة الخاملة:
- أن يكون لديها مدير واحد على الأقل ومساهم واحد.
- أن يكون لديها عنوان تسجيل في هونغ كونغ.
- أن يكون لديها سكرتير للشركة.
- تجديد شهادة تسجيل الأعمال (BRC) ودفع الرسوم الحكومية المقابلة.
- الإبلاغ عن أي تغييرات في هيكل الشركة ومعلومات عن المسؤولين إلى سجل الشركات.
- تقديم إقرار ضريبة الدخل (PTR)، الصادر عن إدارة الإيرادات الداخلية.
- الاحتفاظ بسجل الأشخاص ذوي السيطرة المهمة والحفاظ عليه.
- الاحتفاظ بسجلات المديرين والمساهمين والأمناء والحفاظ عليها.
وبالتالي، على الرغم من الإعفاء من بعض الالتزامات، يجب على الشركة الخاملة الوفاء بمتطلبات معينة في إطار المتطلبات القانونية.
تأكد من الوفاء بجميع الالتزامات في الوقت المناسب لتجنب العقوبات والغرامات من السلطات الضريبية والهيئات التنظيمية.
الشروط الرئيسية للحصول على حالة شركة “نائمة” هي عدم وجود نشاط تشغيلي. لا يجوز للشركة إجراء معاملات تجارية، بما في ذلك الحصول على إيرادات أو بيع السلع والخدمات. يُسمح فقط بالمعاملات اللازمة للوفاء بالمتطلبات القانونية الإلزامية للشركة — دفع الرسوم الحكومية، ودفع خدمات سكرتير الشركة، والعنوان القانوني.
الشركات التي لا يحق لها الحصول على حالة “نائمة”:
- المؤسسات المالية (البنوك وشركات التأمين).
- الشركات التي تجري عمليات على الأصول أو الأوراق المالية.
- المنظمات المرتبطة بإدارة صناديق الاحتياطي.
مزايا التحول إلى حالة شركة “نائمة”
تخفيض النفقات الإدارية
أوضح فائدة للانتقال إلى حالة شركة “نائمة” هي التخفيض الكبير في النفقات التشغيلية والإدارية. يتم إعفاء الشركات من الالتزام بإجراء التدقيق، وتقديم التقارير السنوية Annual Return إلى سجل الشركات في هونغ كونغ، وتنظيم الاجتماعات العامة للمساهمين.
الحفاظ على الشخصية الاعتبارية
تستمر الشركة “النائمة” في الوجود من الناحية القانونية، مما يسمح لها باستئناف أنشطتها في أي وقت دون الحاجة إلى إعادة التسجيل أو إنشاء شركة جديدة. هذا أرخص بكثير وأسهل من إغلاق الشركة واستعادتها لاحقًا.
لنأخذ مثالاً: شركة تخطط لتعليق أنشطتها مؤقتًا، على سبيل المثال بسبب تغيرات في السوق أو نقص الموارد، يمكنها استخدام هذه الحالة للحفاظ على هيكل الأعمال والأسهم. عندما يتعافى السوق، يمكن للشركة استئناف أنشطتها النشطة بسهولة.
حماية الأصول والملكية الفكرية
يمكن للشركات التي تمتلك أصولاً أو ملكية فكرية استخدام حالة “نائمة” لحماية هذه الأصول خلال فترة الخمول. تتيح هذه الحالة أيضًا الحفاظ على السيطرة على الأصول المؤسسية والعلامات التجارية وبراءات الاختراع دون الحاجة إلى التصفية.
عملية تسجيل حالة شركة “نائمة”
التحضير لتسجيل حالة شركة “نائمة”
قبل أن تتمكن الشركة من التقدم بطلب للحصول على حالة “نائمة”، من المهم تنفيذ سلسلة من الخطوات التحضيرية. ستساعد هذه الإجراءات على ضمان سير العملية بسرعة وسلاسة.
- مراجعة عقد تأسيس الشركة.
من الضروري التأكد من أن عقد التأسيس لا يحتوي على قيود تمنع تحويل الشركة إلى حالة “نائمة”. قد تحتوي بعض عقود التأسيس على أحكام تتطلب موافقة مساهمين آخرين على التعليق المؤقت للأنشطة. - تحديث المستندات المالية
حتى إذا كانت الشركة تنوي أن تصبح “نائمة”، فمن المهم التأكد من أن لديها تقارير مالية حديثة. وهذا مهم بشكل خاص في الحالات التي تكون فيها آخر تقارير التدقيق قديمة. هذا ضروري لتقديم المستندات لاحقًا إلى الجهات الحكومية المختصة. - التحقق من وجود انتهاكات
لا ينبغي أن يكون على الشركة التزامات قانونية متأخرة.
بعد مرحلة التحضير، يجب تنفيذ عدة خطوات متتالية:
- اعتماد قرار خاص
يجب أن يعتمد مساهمو الشركة قرارًا خاصًا بشأن تحويل الشركة إلى حالة “نائمة”. للقيام بذلك، من الضروري عقد اجتماع عام للمساهمين والحصول على موافقة ما لا يقل عن 75٪ من الأصوات. - تقديم القرار إلى سجل الشركات
بعد اعتماد القرار، يجب تقديمه إلى سجل الشركات في هونغ كونغ. يجب تسليم المستندات في غضون 15 يومًا من تاريخ اعتماد القرار. - متابعة موافقة سجل الشركات على الحالة الخاملة
عندما يتم تقديم القرار إلى السجل، يجب التأكد من أن سجل الشركات قد نظر في الطلب بشكل إيجابي وعكس حالة Dormant في السجل.
إلى متى يمكن للشركة البقاء في حالة “نائمة”؟
يمكن للشركات في هونغ كونغ البقاء في حالة “نائمة” لفترة غير محدودة. هذا مناسب بشكل خاص للمنظمات التي لا ترغب في تصفية أعمالها ولكنها تخطط لاستئناف أنشطتها في المستقبل.
ما الذي يجب فعله إذا استأنفت الشركة أنشطتها؟
وفقًا للقسم 5 من قانون الشركات، تتوقف الشركة الخاملة عن كونها خاملة:
• إذا اعتمدت وأحالت إلى سجل الشركات لتسجيل قرار خاص، يعلن أن الشركة تنوي إجراء عملية تجارية.
• إذا كانت الشركة قد أجرت بالفعل مثل هذه العملية.
بعد اكتساب الشركة للحالة النشطة، يلزم ما يلي:
- اعتماد قرار خاص جديد بشأن استئناف الأنشطة.
- تقديم القرار إلى سجل الشركات.
- إذا وقع تاريخ القرار بشأن إنهاء الحالة الخاملة في اليوم الثاني والأربعين أو قبل تاريخ ذكرى تسجيل الشركة، تقديم التقرير السنوي Annual Return (NAR1) للسنة التي تم فيها إنهاء الحالة الخاملة.
- إعداد تدقيق للتقارير المالية للسنة التي تم فيها إنهاء الحالة الخاملة.
- فيما بعد، الوفاء بجميع المتطلبات القانونية المتعلقة بالشركات ذات الحالة النشطة.
من المهم الإشارة إلى أنه بموجب القانون، حتى إذا لم يتم تقديم قرار خاص، وإذا أجرت شركة غير نشطة عملية تجارية، فإنها تتوقف عن كونها شركة غير نشطة وتكون ملزمة بالوفاء بجميع المتطلبات القانونية المتعلقة بالشركات النشطة.
الأسئلة الشائعة (FAQ)
إنها شركة خاصة مسجلة علقت أنشطتها مؤقتًا ولا تجري عمليات تجارية، باستثناء الحد الأدنى الضروري في إطار تشريعات هونغ كونغ.
تخفيض النفقات الإدارية، والحفاظ على الشخصية الاعتبارية، وحماية الأصول والملكية الفكرية، وإمكانية إنعاش الشركة بسرعة لمواصلة النشاط أو بدء نشاط جديد.
الإعفاء من تقديم التقرير السنوي Annual Return إلى سجل الشركات، وإجراء التدقيق الإلزامي، وعقد الاجتماعات العامة السنوية للمساهمين.
وجود مدير ومساهم، وعنوان تسجيل في هونغ كونغ، وسكرتير للشركة، وتجديد شهادة تسجيل الأعمال، وتقديم إقرار ضريبة الدخل، والحفاظ على السجلات، والإبلاغ عن التغييرات في الشركة.
تحقق من عقد تأسيس الشركة، وقم بتحديث المستندات المالية، واعتمد قرارًا خاصًا، وقدمه إلى سجل الشركات، وتابع الموافقة.
لفترة غير محدودة، وهو أمر مناسب لاستئناف النشاط في المستقبل.
اعتماد قرار جديد، وتقديمه إلى سجل الشركات، وإعداد تدقيق، ومراعاة جميع المتطلبات التشريعية للشركات النشطة.
المؤسسات المالية، والشركات التي تجري عمليات على الأصول أو الأوراق المالية، والمنظمات المرتبطة بإدارة صناديق الاحتياطي.
