Hongkong
China
Un acuerdo de palabra y una factura enviada por mensajería instantánea aguantan de maravilla… hasta el primer problema. Cuando llega la mercancía defectuosa o se cae el plazo de entrega, de repente no hay nada sobre lo que discutir. Vamos a montar un contrato que trabaje de verdad a tu favor.
Por qué hace falta el contrato
El acuerdo por escrito no es un mero trámite. Sin él, el banco no tramita el pago, la aduana no despacha la mercancía y, si algo sale mal, no tienes nada a lo que agarrarte. Además, el simple hecho de existir disciplina a la fábrica. Los datos lo confirman: según el Consejo Chino para el Fomento del Comercio Internacional (CCPIT), buena parte de las disputas de 2024 las perdieron compradores extranjeros por uno de dos motivos — no había contrato, o firmaron sin leer la plantilla que les dio el proveedor. El formulario ajeno siempre está redactado a favor de quien lo entrega.
Qué debe incluir un contrato sólido
Un contrato duradero se apoya en varias cláusulas maestras.
Descripción precisa del producto
La regla es sencilla: cuanto más detalle, más protección. Deja por escrito el modelo, los SKU, la composición, las dimensiones, el peso y el color por referencia Pantone o RAL — todo lo que distingue el producto que quieres de otro que solo se le parece. El fallo clásico: pides blusas de algodón 100% y llega una mezcla con poliéster. Una especificación firmada convierte eso de «tu palabra contra la suya» en base para la sustitución o la devolución. El escandallo o lista de materiales (BOM) importa igual: impide que la fábrica cuele componentes más baratos por su cuenta. La especificación va como anexo y se considera parte inseparable del contrato.
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Condiciones de entrega
Quién responde de la mercancía y dónde pasa el riesgo lo fija el Incoterm elegido — cita siempre la revisión 2020 y el lugar concreto.
| Incoterm | Dónde pasa el riesgo al comprador |
| EXW (En Fábrica) | en las instalaciones del vendedor — casi todo recae en ti |
| FCA (Franco Transportista) | al entregar la mercancía al transportista |
| FOB (Franco a Bordo) | una vez cargada la mercancía en el buque |
| CIP (Transporte y Seguro Pagados hasta) | el vendedor paga transporte y seguro |
| DDP (Entregada Derechos Pagados) | el vendedor entrega en tu puerta |
Divisa, precio y pago
Fija la divisa, pero no te encierres en plazos de pago rígidos: las transferencias internacionales todavía se retrasan a veces, y una cláusula inflexible es fácil de incumplir sin culpa tuya. En cuanto al método, lo más seguro es la carta de crédito o un fideicomiso (escrow); el esquema sencillo de siempre es 30% de anticipo y 70% tras el envío. El pago anticipado del 100% es la posición de máximo riesgo. Y paga solo a la cuenta corporativa registrada del proveedor — una transferencia a una tarjeta personal o a un tercero es señal de alarma de fraude y, además, te complica el cumplimiento antiblanqueo (PBC/AML) y el papeleo aduanero posterior.
Calidad y devolución de defectuosos
Deja en un bloque propio cómo se acepta la mercancía por calidad, el plazo de garantía (habitualmente de seis meses a dos años), cómo se presenta la reclamación y quién paga la devolución. Conviene coordinar la garantía con el sistema AQL: define qué defecto la activa (por ejemplo, solo los defectos mayores). Para maquinaria, añade aquí la puesta en marcha y la formación del personal. Sin estas líneas, exigir compensación por no conformidad es casi imposible; con ellas, los compradores recuperan el dinero de verdad.
Penalizaciones y fuerza mayor
La contraparte china respeta mucho más una cifra concreta que un párrafo severo. Fija una penalización por cada día de retraso y cómo se calcula — esa es tu palanca real. Describe la fuerza mayor con detalle y enumera qué exime exactamente de responsabilidad, o el proveedor intentará meter ahí cualquier contratiempo. Eso sí, no abuses de las penalizaciones: si el clausulado resulta desproporcionado, arriesgas que la fábrica ni siquiera acepte el pedido.
Idioma, sello y firmante
Redacta el documento en dos idiomas e indica de forma expresa qué versión prevalece en caso de discrepancia. Por parte de la RPC, la firma debe ir acompañada del sello rojo redondo de la empresa (el «chop») — sin él, el papel apenas vale nada. Aprovecha para verificar el nombre completo registrado en chino del proveedor y las facultades de quien firma: pagar a «la persona jurídica equivocada» aflora en el momento menos oportuno.
Dónde litigar, si llega el caso
Fija de antemano la ley aplicable y el órgano arbitral. Lo habitual es elegir el CIETAC en China o un arbitraje en Hong Kong (HKIAC). Los tribunales chinos rara vez reconocen sentencias de tribunales extranjeros, por lo que resolver dentro del sistema chino suele ser lo más ejecutable. Nombra la institución de forma explícita: una cláusula que ofrezca elegir entre arbitraje y vía judicial, o que no designe institución, puede declararse nula. Ten presente además que China está adherida a la Convención de Viena de 1980 (CISG), que regula la compraventa internacional salvo que las partes la excluyan expresamente.
Protección de marca: el acuerdo NNN
Si fabricas bajo tu propia marca, un simple NDA no basta — en China es más eficaz el acuerdo NNN. Prohíbe a la fábrica no solo divulgar tu propiedad intelectual (non-disclosure), sino también copiar tu producto (non-use) y saltarse tu canal para vender directamente a tus clientes (non-circumvention). Eso es lo que blinda tu diseño y tu tecnología frente al plagio y frente a la venta de excedentes no declarados.
Errores habituales del importador
⚠️ La regla: verifica la fábrica antes de firmar y paga solo a una cuenta corporativa. Esos dos pasos cierran la mayor parte del riesgo financiero.
- firmar la plantilla del proveedor sin revisión jurídica;
- transferir dinero a una tarjeta personal o a un tercero;
- describir la mercancía con generalidades y sin especificación;
- olvidar la cláusula de arbitraje — sin foro donde reclamar;
- no comprobar al contratante antes de la operación.
«El contrato con una fábrica no es burocracia: es un mapa de riesgos. El importador no pierde dinero donde le engañan con una jugada astuta, sino donde deja él mismo el agujero: una fórmula vaga, una plantilla ajena, un pago a una tarjeta. Las cláusulas cerradas ahorran meses de litigio.»
— Sergey Konon, consultor de comercio exterior con China
Un contrato operativo con un proveedor chino se sostiene sobre una especificación detallada, unos Incoterms bien elegidos, una forma de pago segura, garantías, penalizaciones cuantificadas y una cláusula de arbitraje. Verifica al contratante antes de firmar, no ahorres en la precisión de la redacción y paga solo a la cuenta oficial — así el documento se convierte en un escudo y no en un montón de papeles.
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FAQ
Lo imprescindible: objeto y especificaciones del producto, precio y divisa, condiciones y calendario de pago, plazo y base de entrega (Incoterm), requisitos de calidad, responsabilidad por incumplimiento y mecanismo de resolución de disputas. Las fórmulas ambiguas son la semilla de los conflictos.
Lo práctico es un documento bilingüe — español o inglés y chino — pactando de antemano qué versión tiene prioridad si hay discrepancias. Como los tribunales chinos trabajan sobre el nombre y el texto en chino, es la versión china la que hace el contrato ejecutable sobre el terreno.
Verificación previa del contratante, pagos por fases en lugar del 100% por adelantado, control de calidad independiente antes del envío y penalizaciones por incumplimiento en el texto. Cuanto más detalladas las obligaciones, más fácil defender tus intereses.
Las partes eligen la ley aplicable y el foro. Suele preferirse el arbitraje internacional (CIETAC o HKIAC en Hong Kong), cuyas decisiones son más ejecutables en China que la sentencia de un tribunal extranjero. Se pacta antes, no después de estallar el conflicto.
Para marca propia o fabricación a medida, sí. El NDA solo cubre la divulgación; el NNN añade el no uso (que no copien tu producto) y la no elusión (que no vendan a tus clientes por detrás), que es donde ocurren la mayoría de las pérdidas de propiedad intelectual.
