Diretor de empresa em Hong Kong: Requisitos e deveres, nomeação e destituição

Um diretor desempenha um papel fundamental para garantir o bom funcionamento de uma empresa. Selecionar uma pessoa qualificada e responsável para essa posição é crucial para o sucesso do negócio a longo prazo. É importante que todo empreendedor compreenda as obrigações legais, os direitos e os riscos associados à legislação de Hong Kong e seus requisitos para essa função.

Um dos principais indicadores do sucesso de uma empresa é o seu CEO. Ele ou ela é responsável não apenas pelas atividades operacionais de toda a empresa, mas também por garantir sua total conformidade com a legislação de Hong Kong.

Uma compreensão adequada das responsabilidades do diretor, do processo de nomeação e da possibilidade de destituição, bem como a aplicação prática desses aspectos, permitirão uma gestão empresarial bem-sucedida na Região Administrativa Especial de Hong Kong.

Este guia abordará todas as nuances de ser diretor de uma empresa em Hong Kong, além de oferecer dicas e recomendações úteis para empreendedores que planejam fazer negócios nessa jurisdição.

Requisitos para Nomeação para o Cargo de Diretor

Em Hong Kong, o processo de nomeação de um diretor de empresa é regulamentado pela Lei das Sociedades (Companies Ordinance – CO). Para se tornar diretor, o candidato deve atender a uma série de requisitos legais que visam garantir o desempenho eficaz de suas funções e prevenir possíveis condutas impróprias. Vejamos os requisitos básicos para se tornar diretor de uma empresa em Hong Kong.

Idade

O candidato ao cargo de diretor deve ter mais de 18 anos de idade. A legislação de Hong Kong não permite a nomeação de menores para este cargo.

Capacidade legal e capacidade legal

O candidato deve ter plena capacidade jurídica e competência legal, e não estar em processo de falência. Isso significa que ele deve ser capaz de celebrar contratos e praticar outros atos juridicamente vinculativos.

Histórico legal limpo

O candidato não deve ter antecedentes criminais por delitos relacionados a fraude ou crimes corporativos. Esse requisito ajuda a evitar a nomeação de indivíduos que possam ameaçar a legitimidade das operações da empresa.

Residência

Os diretores podem ser residentes ou não residentes de Hong Kong. Isso torna Hong Kong particularmente atraente para empresas internacionais, pois permite que elas nomeiem representantes de outros países para essa posição. Além disso, não é necessário visto ou autorização para essa nomeação.

Esses requisitos visam garantir que os diretores possam gerir a empresa de forma eficaz e tomar decisões informadas no interesse de todas as partes interessadas.

Requisitos para o Número de Diretores

A legislação de Hong Kong estabelece requisitos mínimos e máximos para o número de diretores, dependendo do tipo de empresa. Esses requisitos visam garantir a governança e a supervisão adequadas.

Sociedades privadas de responsabilidade limitada por ações:

• Número mínimo de diretores: um diretor.
• Número máximo de diretores: ilimitado.
• Diretores corporativos: Um diretor pode ser uma pessoa jurídica, desde que pelo menos uma pessoa física também ocupe esse cargo.

Empresas públicas, empresas privadas que fazem parte de um grupo com uma empresa pública e empresas limitadas por garantia (Limited by Guarantee):

• Número mínimo de diretores: dois diretores.
• Diretores corporativos: Não é permitida a nomeação de diretores corporativos; todos os diretores devem ser pessoas físicas.

Esses requisitos garantem que as empresas tenham um número suficiente de diretores para gerenciar e cumprir eficazmente as normas de governança corporativa.

Os poderes de um administrador de uma empresa em Hong Kong são regulamentados pela Lei das Sociedades de Hong Kong, pelos Estatutos Sociais da empresa e pelas deliberações do Conselho de Administração. É fundamental que os administradores ajam de boa-fé e exerçam seus poderes exclusivamente no interesse da empresa e de seus acionistas.

É importante entender que o governo de Hong Kong divide as empresas em dois tipos:

• Limitada por ações(Limitada por ações). São empresas em que a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor que eles concordam em pagar por suas ações. Este é um tipo comum de empresa comercial que visa o lucro. Os acionistas podem receber dividendos dos lucros da empresa.

• Limitado por garantiaSociedade de Responsabilidade Limitada (Limitada por Garantia): Uma empresa na qual os participantes não possuem ações e sua responsabilidade se limita ao valor que são obrigados a pagar em caso de liquidação. Esse tipo de empresa é frequentemente utilizado por organizações sem fins lucrativos, instituições de caridade e associações. Os participantes não recebem lucros e seu papel é apoiar as atividades da empresa.

Requisitos de Residência e Nacionalidade

Um dos aspectos atrativos da legislação de Hong Kong é a ausência de requisitos rigorosos de residência e cidadania para diretores de empresas. Isso torna a jurisdição atraente para investidores internacionais, que podem administrar seus negócios sem a necessidade de residir ou ocupar um cargo em Hong Kong.

Hong Kong não exige residência ou cidadania para diretores, o que torna a jurisdição atraente para empresas internacionais. Isso se deve, em grande parte, à instituição do “secretário corporativo”. Embora o secretário não substitua o diretor, ele o auxilia profissionalmente no cumprimento de todos os requisitos legais de Hong Kong. O secretário corporativo deve ser residente em Hong Kong. O secretário garante que a empresa esteja em conformidade com todas as normas e exigências legais.

Os diretores não residentes devem manter comunicação constante com a empresa e o secretário corporativo. Isso é necessário para garantir a conclusão oportuna e regular de todos os procedimentos legalmente exigidos.

Essa estrutura permite que as empresas gerenciem seus negócios de forma eficaz, independentemente da localização de seus diretores.

Processo de Nomeação de Diretor em uma Empresa de Hong Kong

O primeiro diretor (ou diretores) de uma empresa é nomeado(s) no momento de sua constituição. Para tanto, os acionistas da empresa aprovam uma Primeira Resolução que, entre outras coisas, delibera sobre a nomeação do diretor. O diretor deve então confirmar sua nomeação por escrito. Se necessário, um contrato de trabalho é celebrado previamente com o diretor.

Documentos necessários para nomear o primeiro diretor de uma empresa de Hong Kong.

Documentos necessários:

• Cópias de documentos de identidade
• Uma cópia de um documento que comprove seu endereço residencial atual (uma conta de serviços públicos, um recibo da operadora de celular, um extrato bancário ou outro documento que contenha o endereço).
• Primeira Resolução dos Acionistas.
• Consentimento do Diretor para Atuar como Diretor. Este consentimento deve ser submetido ao Registro de Empresas de Hong Kong eletronicamente no momento da constituição da empresa (o diretor deve assinar com sua assinatura eletrônica) ou por meio do formulário impresso NNC3. O formulário NNC3 deve ser entregue ao Registro de Empresas em até 15 dias após a data de constituição da empresa.

Documentos conforme necessário:

• Contrato de trabalho (geralmente com um residente de Hong Kong).
• Contrato para prestação de serviços (geralmente com um não residente de Hong Kong).
• Documentos educacionais.
• Dados bancários (para pagamento de salário).

A remuneração dos administradores deve ser determinada pela empresa em assembleia geral e pode ser definida por lei.

• assumir qualquer forma; e
• Incluindo quaisquer acordos relacionados ao pagamento de benefícios de aposentadoria.

Contudo, se um acionista for nomeado diretor, a assinatura de um contrato ou o pagamento de um salário não são obrigatórios. A contratação de um terceiro provavelmente exigirá discussão e acordo sobre os termos de emprego, que serão definidos em um contrato. No caso de um residente de Hong Kong, isso normalmente envolve um contrato de trabalho formal.

Motivos para Cessação das Funções de um Diretor em Hong Kong

Os poderes do diretor podem ser revogados pelos seguintes motivos:

1. Pedido de demissão a pedido próprio.
   Um administrador de uma empresa pode demitir-se a qualquer momento, a menos que esteja previsto de outra forma nos estatutos ou no acordo da empresa. Após a demissão, a empresa é obrigada a notificar o Registo de Empresas de Hong Kong, em conformidade com a Secção 645(4).
   Se um diretor acreditar que a empresa não apresentará a notificação, ele deverá apresentar um pedido de renúncia ao Registro Comercial para fins de registro. A notificação enviada pelo diretor deve conter informações sobre:
   • Se os estatutos ou o contrato social da empresa exigem que seja dado aviso prévio de demissão.
   • Se necessário, indique se foi ordenado.
   Se os estatutos ou o contrato social da empresa exigirem aviso prévio de renúncia, a renúncia só produzirá efeitos quando o diretor apresentar o aviso por escrito:
   • Em conformidade com o requisito.
   • ao colocá-lo na sede social da empresa.
   • enviando-o para a empresa em formato impresso ou eletrônico.
2. Destituição do cargo por decisão da empresa.
   Uma empresa tem o direito de destituir um diretor antes do término do seu mandato, mediante aprovação em assembleia geral ordinária. Isso é possível mesmo que o estatuto social da empresa ou o contrato de administração disponham de forma diversa, de acordo com a Lei das Sociedades Comerciais (Capítulo 622, Seção 462).
   Para destituir um diretor ou nomear um novo, é necessário um aviso prévio específico (de acordo com o § 578 do Capítulo 622 da Lei das Sociedades Comerciais) – uma resolução não produzirá efeitos a menos que a intenção de apresentá-la seja comunicada à empresa com pelo menos 28 dias de antecedência da assembleia em que será apresentada. A empresa deve, se possível, notificar os seus membros da resolução ao mesmo tempo e da mesma forma que notifica a assembleia.
   A destituição não priva o diretor do direito a indenização ou reparação de danos.
   O direito do diretor de contestar a demissão
   O diretor tem o direito:
   • Falar em uma reunião onde sua destituição está sendo discutida.
   • Enviar declarações por escrito à empresa e solicitar sua distribuição aos membros.
   A empresa deve atender à solicitação do diretor, a menos que o tribunal a isente de fazê-lo. O tribunal pode isentar a empresa de atender à solicitação se esta tiver sido feita de forma abusiva ou difamatória. Caso a empresa não atenda à solicitação, a decisão de inabilitação poderá ser declarada inválida.
3. Liquidação da empresa.
   Em caso de liquidação de uma empresa, os poderes do diretor são automaticamente extintos, uma vez que a empresa deixa de existir.
   Em caso de liquidação compulsória, após a nomeação de um liquidante provisório ou a expedição de uma ordem de liquidação, os poderes dos administradores da empresa cessam. No entanto, eles mantêm certas responsabilidades:
   • Gestão de documentação.
   • Elabore um relatório sobre a situação atual da empresa.
4. Insolvência financeira.
   Se um diretor entrar em falência, ele perde o direito de ocupar o cargo. Ele não poderá participar da gestão da empresa até que sua falência seja regularizada. Uma pessoa em falência só poderá reassumir o cargo com a autorização do tribunal.
5. Ausência em reuniões.
   Se um diretor estiver ausente das reuniões do conselho de administração por mais de 6 meses sem autorização, isso poderá ser motivo para a destituição de seus poderes.
6. Incapacidade.
   Se um diretor for declarado incompetente, ele não poderá continuar a exercer suas funções.

Processo de Mudança de Diretor em Hong Kong

Alterar um diretor em uma empresa de Hong Kong envolve várias etapas importantes.

1. Verificando a Carta Constitutiva da Empresa
   Antes de nomear um novo diretor, os Estatutos Sociais devem ser verificados quanto a quaisquer restrições ou procedimentos especiais relativos à destituição e nomeação de diretores.
2. Cessação das atribuições do atual diretor
   A forma mais comum de cessar as funções de um diretor é por meio de renúncia voluntária. Um diretor também pode renunciar voluntariamente., mediante notificação por escrito. Nesse caso, se aplicável, a empresa deverá pagar os salários devidos pelo tempo trabalhado e quaisquer férias não gozadas.
   Caso a demissão voluntária não seja possível, deve-se determinar um dos métodos de rescisão mais adequados descritos no capítulo anterior e seguir os procedimentos. Recomenda-se consultar um especialista para garantir a conformidade com a legislação trabalhista ao formalizar a demissão.

É desejável que, no dia em que os poderes do atual diretor cessarem, a empresa já tenha um candidato para ser nomeado como novo diretor.

3. Obtenção de informações sobre o novo diretor
   Para nomear um novo diretor, os seguintes documentos devem ser reunidos.:
   • Uma cópia do cartão de identidade (RG para residentes de Hong Kong) ou uma cópia dos documentos de identificação para não residentes.
   • Comprovante de endereço residencial (ex.: extrato bancário, conta de serviços públicos ou recibo de celular emitido no máximo 60 dias antes do seu agendamento).
   • Outros documentos e informações que possam ser relevantes para a empresa.
4. Resolução sobre nomeação
   Após recebermos o consentimento para o agendamento.Para que um novo diretor seja nomeado, os acionistas ou o conselho de administração da empresa devem aprovar uma resolução. Essa é uma decisão formal e deve ser registrada na ata da reunião da empresa. A resolução deve conter as seguintes informações:
   • Data de entrada em vigor da alteração
   A partir desta data, a pessoa diretamente responsável pela nomeação assumirá oficialmente as suas funções, além dos poderes e responsabilidades implícitos. Esta data torna-se a data-chave para todos os futuros relatórios da empresa às autoridades locais de Hong Kong.
   • Nome completo e sobrenome
   O nome do diretor fornecido deve corresponder ao nome no documento oficial emitido pela autoridade competente, ou seja, documento de identidade ou passaporte para cidadãos estrangeiros.
   • Endereço residencial atual
   Esta seção também exige que você forneça seu endereço permanente ou endereço de registro.
   Uma resolução elaborada com o objetivo de eleger um novo diretor deve ser assinada por todos os diretores em exercício como sinal de seu consentimento.
5. Submissão do formulário de notificação ND2A ao Registo Comercial.
   Nos termos do artigo 645 da Lei das Sociedades Comerciais de Hong Kong, uma empresa deve notificar o Registo de Sociedades Comerciais de Hong Kong (CR) de quaisquer alterações no prazo de 15 dias após a nomeação de um novo diretor.

Isso é feito através do preenchimento do Formulário ND2A com informações detalhadas sobre o novo diretor. O não cumprimento deste requisito pode resultar em multas significativas.
Para confirmar a nomeação de um novo diretor da empresa, é importante garantir que o Formulário ND2A seja aceito e registrado pelo Registro de Empresas de Hong Kong.

O não cumprimento do prazo estipulado resultará em multas de até HK$ 25.000 e multas diárias de HK$ 700 por cada dia de atraso.

6. Registro de diretores de empresas
   É necessário registrar a data e o motivo da demissão no cadastro de diretores, bem como o nome completo e a data de nomeação do novo diretor.
7. Tomando posse
   Recomenda-se a todos os administradores de empresas que se familiarizem com o “Guia de Deveres dos Administradores”, publicado pelo Registo Comercial de Hong Kong. Este guia descreve todos os deveres e requisitos essenciais. Também fornece instruções e regulamentos internos úteis para garantir que os administradores cumpram todas as normas corporativas exigidas.

Recursos úteis para um novo diretor de empresa em Hong Kong

• “Guia dos Deveres dos Administradores”, Registro de Empresas de Hong Kong
• “Diretrizes para Diretores”, Instituto de Diretores de Hong Kong (hkiod.com)
• “Guia para Diretores Independentes”, Instituto de Diretores de Hong Kong (hkiod.com)
• Código de Governança Corporativa, Bolsa de Valores de Hong Kong (hkex.com)

Obrigações do Diretor de uma Empresa em Hong Kong

Um diretor de empresa em Hong Kong é responsável pelo cumprimento das normas legais e corporativas. As principais responsabilidades de um diretor incluem garantir a gestão transparente da empresa e proteger os interesses de seus acionistas. O descumprimento dessas responsabilidades pode resultar em responsabilidade legal, incluindo processo criminal. Existem responsabilidades gerais e específicas de Hong Kong que um diretor deve cumprir. Vamos examinar cada uma delas com mais detalhes.

Principais deveres de um diretor de empresa em Hong Kong:

1. Conformidade com a legislação
   O diretor é obrigado a garantir queGarantir que a empresa cumpra todas as leis da Região Administrativa Especial de Hong Kong, incluindo leis tributárias, normas de contabilidade e relatórios financeiros, preservação de documentos primários e padrões corporativos.
2. Responsabilidade para com os acionistas
   O diretor é obrigado a agir no interesse dos acionistas da empresa.Ele deve proteger os interesses dos empresários e evitar situações em que os interesses pessoais possam entrar em conflito com os da empresa.
3. Gestão Operacional
   As responsabilidades do diretor incluem tomar decisões operacionais e de gestão.Gestão de recursos humanos, cumprimento de contratos e gestão de ativos da empresa.
4. Conformidade com os padrões de governança corporativa
   O diretor é obrigado a cumprir as normas de ética corporativa e a garantir a transparência de todas as operações da empresa.É importante que todas as ações do diretor visem o benefício da empresa e de seus acionistas.

Deveres específicos de um diretor de empresa em Hong Kong:

1. Monitorar o cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional e de proteção ambiental.
   Dependendo da área de atuação da empresa.O diretor deve assegurar que a empresa cumpra os requisitos legais na área de garantia da segurança dos funcionários da empresa (circuito interno da empresa) e de proteção ambiental (circuito externo).
2. Due diligence
   Um diretor deve exercer o devido cuidado e discrição ao tomar decisões em nome da empresa.Isso significa que todas as decisões devem ser tomadas com base em uma análise minuciosa dos dados disponíveis no momento da tomada de decisão.

Princípios Fundamentais das Obrigações dos Diretores em Hong Kong

Princípio 1: Agir honestamente no interesse da empresa

Um administrador tem a obrigação de agir com honestidade e no interesse da empresa como um todo. Isso significa levar em consideração os interesses de todos os acionistas, tanto atuais quanto futuros. É importante também buscar resultados justos para todos os participantes.

Princípio 2: Use os poderes para fins corretos

Um diretor deve exercer seus poderes exclusivamente para os fins para os quais foram concedidos. O objetivo principal deve ser o benefício da empresa. Se for descoberto que os poderes foram usados ​​para ganho pessoal ou controle sobre a empresa, tais ações podem ser revogadas, mesmo que o diretor tenha agido de boa-fé.

Princípio 3: Nenhuma delegação sem permissão e independência de julgamento

Um administrador não deve delegar sua autoridade a terceiros, a menos que seja permitido pelos estatutos da empresa ou por uma resolução específica. Ele deve tomar decisões de forma independente e exercer independência em seu julgamento.

Princípio 4: Demonstrar cuidado, habilidade e cautela

De acordo com a lei, um diretor deve exercer cuidado, habilidade e cautela razoáveis. Isso significa que ele deve agir com o nível de diligência e profissionalismo esperado de alguém com seu conhecimento e experiência na função.

Princípio 5: Evitar conflitos de interesse

Um diretor deve evitar situações em que seus interesses pessoais possam entrar em conflito com os interesses da empresa.

Princípio 6: Transações motivadas pelo próprio interesse

Se um diretor tiver um interesse relevante em uma transação envolvendo a empresa, ele é obrigado a divulgar a natureza e a extensão desse interesse. Até que essas obrigações sejam cumpridas, o diretor não deve autorizar a empresa a realizar tal transação. Em alguns casos, o estatuto social da empresa pode exigir a aprovação de outros diretores ou acionistas.

Princípio 7: Proibição de usar o cargo para ganho pessoal

Um diretor não deve usar sua posição para ganho pessoal ou para benefício de terceiros se isso for prejudicial à empresa.

Princípio 8: Utilização dos recursos e informações da empresa

Um diretor não deve usar os recursos, informações ou oportunidades da empresa para ganho pessoal, a menos que isso tenha sido aprovado em assembleia geral da empresa.

Princípio 9: Beneficiar-se de terceiros

Um diretor ou ex-diretor não deve aceitar benefícios de terceiros em conexão com seu cargo, a menos que isso tenha sido aprovado pela empresa ou esteja relacionado ao desempenho de suas funções.

Princípio 10: Conformidade com a Carta e as Resoluções

O diretor deve agir de acordo com os estatutos da empresa e cumprir todas as deliberações aprovadas nos termos desses estatutos.

Princípio 11: Contabilidade

O administrador deve tomar todas as medidas necessárias para garantir registros contábeis precisos e completos. Isso é necessário para assegurar a transparência das transações da empresa e a apresentação da situação financeira e do desempenho com razoável exatidão. O administrador também deve evitar situações em que a empresa contraia novas obrigações de crédito sabendo que não poderá evitar a insolvência, prevenindo, assim, violações das leis contra fraude comercial.

Direitos e Poderes do Diretor em Hong Kong

Um diretor de uma empresa em Hong Kong possui poderes significativos, permitindo-lhe tomar decisões em nome da empresa. Contudo, seu trabalho acarreta, obviamente, um alto grau de responsabilidade. Os poderes do diretor são regulamentados pelos estatutos da empresa e pela legislação de Hong Kong.

Os principais poderes de um diretor de uma empresa de Hong Kong:

1. Assinatura de contratos e acordos
   O diretor tem o direito de celebrar contratos e acordos juridicamente vinculativos em nome da empresa.Isso inclui transações comerciais, contratos de trabalho e acordos de investimento. Ao assinar contratos, o diretor age no interesse da empresa e é responsável por cumprir as obrigações decorrentes dessas transações.
2. Gerenciar as contas e os ativos da empresa.
   O diretor controla o uso dos ativos da empresa.Ele é responsável por recursos financeiros, equipamentos, imóveis e propriedade intelectual. Deve tomar decisões visando preservar e aumentar o patrimônio da empresa, evitando conflitos de interesse.
3. Representar a empresa nos mercados internacionais.
   O diretor atua como representante oficial da empresa no cenário internacional.Participar em negociações, conferências e outros eventos. Isso inclui também a celebração de acordos e arranjos internacionais.
4. Gestão de Recursos Humanos
   As responsabilidades do diretor incluem a gestão do pessoal da empresa.Isso inclui tomar decisões sobre a contratação e demissão de funcionários, bem como estabelecer condições de remuneração e sistemas de incentivo.
5. Distribuição de dividendos
   O diretor tem o direito de tomar decisões sobre a distribuição de dividendos entre os acionistas da empresa com base nos lucros.do negócio. Ao fazê-lo, deve-se prestar especial atenção à proteção dos interesses de todos os acionistas e à atuação dentro da lei.

Limitações aos poderes dos diretores em Hong Kong

Embora um diretor tenha muitos direitos, também existem restrições destinadas a impedir o abuso de autoridade. Estas incluem:

1. Proibição do uso de poderes para ganho pessoal

O diretor não tem o direito de celebrar transações., em que ele ou seus familiares tenham interesse pessoal, sem o consentimento dos acionistas ou do Conselho de Administração. Todas essas ações devem ser transparentes e aprovadas pela alta administração da empresa.

2. Proibição do abuso de autoridade

O diretor é obrigado a respeitar os limites de suas competências., estabelecido pelo estatuto da empresa. Se os poderes forem limitados, o diretor não poderá excedê-los sem a devida autorização.

Responsabilidade do Diretor em Hong Kong

Em Hong Kong, um diretor de empresa é legalmente responsável por suas ações e decisões relacionadas à gestão da empresa. Isso inclui responsabilidade administrativa e criminal, e os diretores podem enfrentar diversos tipos de responsabilização em caso de violações da lei. O principal objetivo da lei é garantir que os diretores ajam no interesse da empresa e dos acionistas, respeitando as normas legais. Vejamos os principais tipos de responsabilidade dos diretores, bem como exemplos de violações e suas consequências.

Tipos de responsabilidade

1. Responsabilidade administrativa

O diretor poderá ser responsabilizado administrativamente por violações emGestão de assuntos corporativos e contabilidade. Por exemplo, se uma empresa não apresentar relatórios dentro do prazo, não atualizar os dados no Registro de Empresas ou violar outros requisitos legais, o diretor será o responsável pelas multas.

2. Responsabilidade criminal

O diretor pode estar sujeito a responsabilidade criminal nos casosQuando suas ações se enquadram na definição de crime. Exemplos desses crimes incluem fraude, suborno, falsificação intencional de dados financeiros com o objetivo de sonegação fiscal ou violação das leis de proteção ao consumidor. A responsabilidade criminal também ocorre se o diretor, conscientemente, levou a empresa à falência por meio de ações ilegais.

3. Responsabilidade de qualificação
Em caso de descumprimento das obrigações do diretorAcionistas ou outras partes interessadas podem entrar com uma ação judicial para desqualificar um diretor. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, um diretor pode ser desqualificado por um período determinado se for comprovado que agiu em detrimento dos interesses da empresa ou cometeu grave má gestão.
O diretor tem a obrigação de proteger os interesses dos acionistas da empresa e agir em seu benefício.Caso os acionistas comprovem que o diretor agiu em benefício próprio, infringindo os direitos dos acionistas, ele poderá ser responsabilizado.

Se uma empresa não cumprir suas obrigações legais ou financeiras.Em questões como o pagamento de impostos ou o cumprimento das leis trabalhistas, um diretor pode ser responsabilizado por infrações administrativas e criminais. Em alguns casos, um diretor pode ser responsabilizado pessoalmente pelas dívidas da empresa se suas ações levarem à falência do negócio.

Casos de subsolo

Responsabilidade de um administrador de empresa perante as leis de valores mobiliários

A Seção 32 da Lei de Liquidação e Disposições Diversas (WUMP) e a Seção 571 da Lei de Valores Mobiliários e Futuros (SFO) impõem diversas obrigações aos diretores de empresas públicas em relação à emissão, negociação e fornecimento de informações relativas a valores mobiliários, incluindo:

•             Responsabilidade civil e criminal de acordo com declarações falsas na publicidade da edição;
•             Responsabilidade civil e criminal pela prática de delitos, relativos a métodos de concorrência não mercantis, de acordo com as Partes XIII e XIV da SFO;
•             Responsabilidade civil e criminal de acordo comSFO por divulgar informações falsas ou enganosas com o objetivo de induzir a negociação de valores mobiliários;
•             Responsabilidade civil por falha em garantir a divulgação oportuna de informações privilegiadas por empresas listadas, de acordo com a ParteXIVA SFO;
•             Criminal e civil- Responsabilidade legal nos termos da SFO por declarações falsas ou imprudentes ao induzir um investimento ou subscrição de ações;
•             Responsabilidade civil de acordo comSFO por declaração falsa negligente que induziu o investimento ou a subscrição de ações;
•             Responsabilidade criminal de acordo comSFO por fazer declarações ou fornecer informações falsas ou enganosas aos reguladores;
•             Responsabilidade civil de acordo comSFO por fazer uma declaração pública falsa ou enganosa;
•             Responsabilidade criminal de acordo comSFO por falha na divulgação adequada e imediata dos interesses de um diretor em ações e obrigações de dívida de uma empresa pública;
•             DiretoresAs sociedades anônimas devem cumprir os requisitos. Regras de anúncio em relação a transações com títulos.

Responsabilidade nos termos da lei de falências empresariais

Em caso de liquidação de uma empresa, um diretor é passível de punição criminal nos termos dos artigos 271 a 275 (WUMP) se for constatado que ele:

•             Não cumpriu as obrigações., que lhe foi atribuído após a liquidação da empresa;
•             Não transferiu a propriedade relevante para o liquidatário.;
•             Livros contábeis falsificados com o objetivo de cometer fraude ou engano;
•             Fiz alguns-ou qualquer omissão ou deturpação material relacionada aos negócios da empresa;
•             Transferência ou ocultação de ativos de uma empresa em liquidação com o objetivo de fraudar um credor.;
•             Não mantiveram registros contábeis por dois anos., precedendo a liquidação da empresa;
•             Envolvido em fraude.

Atos fraudulentos cometidos por um administrador, descobertos durante a liquidação, podem resultar em responsabilidade civil ou criminal, bem como em inabilitação. O tribunal também pode impor uma sanção ao administrador que participou intencionalmente da fraude, na forma de responsabilidade pessoal pelas dívidas da empresa.

Embora não exista um conceito específico de transações subvalorizadas em Hong Kong (apesar de a falência pessoal ser possível), os liquidadores podem processar um diretor por má conduta relacionada à venda de ativos abaixo do valor de mercado ou podem processar a empresa por violação do dever fiduciário ao aprovar uma transação.

Responsabilidade por violações e abusos na área de segurança, saúde e meio ambiente

A legislação ambiental abrange uma ampla gama de medidas regulatórias. Estas incluem:

•             Controle da poluição do ar;
•             controle da poluição da água;
•             Coleta de lixo;
•             Controle de ruído;
•             Proteger a camada de ozono;
•             Despejando no mar;
•             Avaliação de Impacto Ambiental.

Qualquer violação das leis ambientais acima mencionadas pode acarretar responsabilidade para um diretor se a infração tiver sido cometida com o consentimento ou conivência desse diretor, ou se for devida a negligência ou omissão.

A empresa é responsável pela saúde e segurança de seus funcionários, tanto de acordo com o direito comum quanto com diversas leis. Em particular:

•             Regulamentos de Segurança e Saúde Ocupacional(O Capítulo 509 da Lei das Sociedades Comerciais de Hong Kong) impõe obrigações aos empregadores ou ocupantes de instalações em relação à saúde e segurança dos trabalhadores;
•             Decreto sobre Fábricas e Empresas Industriais(Capítulo 59) impõe um dever legal geral aos empregadores de garantir a saúde e a segurança no trabalho das pessoas por eles empregadas em empreendimentos industriais.

Se uma empresa for condenada por qualquer infração a qualquer um destes regulamentos e a infração tiver sido cometida com o consentimento ou conivência de qualquer um dos seus administradores ou tiver envolvido negligência, o administrador também será considerado culpado da infração.

Responsabilidade por violação da legislação antitruste

A Lei da Concorrência (Capítulo 61) introduziu um regime jurídico de concorrência intersetorial e entrou em vigor em 14 de dezembro de 2015. Anteriormente, em janeiro e agosto de 2013, foram criadas uma Comissão da Concorrência e um Tribunal da Concorrência. Esta Lei proíbe:

• Acordos anticoncorrenciais e ações concertadas, bem como o abuso de qualquer poder de mercado significativo com o propósito ou efeito de impedir, restringir ou distorcer a concorrência em Hong Kong;
• Fusões anticoncorrenciais, o que poderia levar a uma redução significativa da concorrência em Hong Kong.

Um diretor pode ser desqualificado por até cinco anos se a empresa da qual ele é diretor violar as regras de concorrência e o Tribunal da Concorrência considerar que as ações comprovam que ele é inapto para administrar a empresa.

Outros tipos de responsabilidade

O diretor também poderá ser responsabilizado nos seguintes casos:

•             Engano do governo de Hong Kong, feito mediante o pagamento do imposto de selo (Lei de Impostos (Capítulo 117);
•             Descontos ilegais nos saláriosou atraso no pagamento de salários (Direito do Trabalho (Capítulo 57);
•             Acesso não autorizado a programas ou dados, armazenado em um computador, feito usando outros equipamentos de informática (Lei de Telecomunicações (Capítulo 106);
•             Falsificação de registros de computador(Lei de Roubo (Capítulo 210)

Se uma empresa for considerada culpada de qualquer um desses crimes e o crime tiver sido cometido com o consentimento ou conivência de algum de seus diretores, o diretor também será considerado culpado do crime.

Registro de Diretores em Hong Kong

As empresas registadas em Hong Kong são obrigadas a manter um Registo de Administradores.Um registo é uma lista oficial que contém informações sobre os administradores de uma empresa, bem como as datas de nomeação e destituição. O registo deve ser mantido na sede social da empresa em Hong Kong. Normalmente, o registo é mantido pelo Secretário Corporativo e inclui informações como o nome, endereço e datas de nomeação e destituição de cada administrador. As empresas são obrigadas a manter estas informações atualizadas e a comunicar prontamente quaisquer alterações. O registo de administradores faz parte dos documentos corporativos obrigatórios da empresa e desempenha um papel importante na garantia da transparência e da responsabilização na governação corporativa.