Hongkong
China
Dez anos atrás, quem escolhia um setor na China muitas vezes só descobria uma barreira ao receber a recusa. Esse jogo às cegas acabou: as regras são publicadas com antecedência. A virada vem de 2020. Em 1º de janeiro daquele ano entrou em vigor a Lei de Investimento Estrangeiro (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; Decreto Presidencial nº 26). Desde então, o acesso do capital estrangeiro se apoia em duas ideias: o tratamento nacional e uma única lista pública dos casos em que esse tratamento não vale.
O problema central:
“Passamos seis meses preparando um projeto industrial em Ningbo como joint venture — tínhamos certeza de que estrangeiro não tinha outra opção. No registro, descobrimos que nosso setor já estava 100% aberto havia tempo. O sócio chinês ficou sobrando na estrutura, mas tirá-lo de lá significa mais meses e mais dinheiro.”
É um dos pedidos que mais recebemos de quem se baseou numa versão desatualizada da lista.
Como a lista negativa decide quem entra
O princípio cabe em duas frases. Se a lista não menciona sua atividade, valem para você as mesmas regras de uma empresa chinesa. Se menciona, você entra em território especial. Veja os dois cenários e como ler o documento sem tropeçar.
Tratamento nacional mais lista negativa
Pense no tratamento nacional como uma promessa feita antes do investimento: os mesmos padrões e a mesma proteção jurídica que um fundador chinês recebe, você também recebe. A lista mostra onde essa promessa fica suspensa — e ela age na porta de entrada, não depois. Imagine um projeto que se encaixa num setor da lista, mas não cumpre a condição escrita ao lado dele. O resultado é simples: nada de licença, nada de registro da empresa. Não é interpretação: o item 4 das notas que acompanham a lista diz isso com todas as letras. Quem faz o registro? Os órgãos locais de regulação do mercado, que integram o sistema da Administração Estatal de Regulação do Mercado (SAMR, 国家市场监督管理总局). Se sua atividade não aparece na lista, nada de especial acontece: você registra a empresa como qualquer investidor local, e o sistema de registro repassa as informações do seu investimento às autoridades de comércio (artigo 34 da FIL).
Proibição e restrição: duas portas diferentes
Dois tipos de exceção convivem na lista, e confundir um com o outro sai caro. O primeiro é uma porta fechada: o capital estrangeiro não tem como entrar, e o pedido de registro será recusado. O segundo é uma porta que se abre com a chave certa. Essa chave pode ser uma participação reservada a um sócio chinês, a obrigação de constituir uma joint venture (JV) ou um representante legal com cidadania chinesa. Mais um efeito colateral: onde há exigências de participação, você também perde a opção de uma sociedade de investimento estrangeiro em forma de parceria (外商投资合伙企业). Por isso, a primeira coisa a esclarecer é se você está diante de um “nunca” ou de um “só se”.
Setores totalmente fechados: onde você vai ouvir um não
As proibições formam o núcleo duro da lista. Quando a lista encolhe, são os últimos itens a sair, porque protegem o que o Estado trata como questão de segurança e de ideologia.
Setores estratégicos e sensíveis
Comece pelo subsolo. Tungstênio, terras raras e minerais radioativos estão fora do alcance de donos estrangeiros em toda a cadeia — da busca por jazidas à extração e ao beneficiamento do minério. Depois vêm as cartas: você não pode operar um serviço postal nem entregar cartas por expresso dentro da China. Por fim, o tabaco: vendê-lo, no atacado ou no varejo, está fechado para você. Em todos esses casos, o Estado vê um dono estrangeiro como incompatível com seu controle soberano. O equilíbrio da lista diz muito: dos 29 itens atuais, 20 são proibições e apenas 9 são restrições.
Mídia, internet e mercado editorial
O conteúdo é a outra grande área fechada. Você não pode ser dono de uma agência de notícias. Na internet, o capital estrangeiro fica de fora da mídia online e dos serviços que transmitem programas de áudio e vídeo. No mercado editorial, a parte de edição está fechada para você. A educação tem suas próprias exclusões: o ensino obrigatório (do 1º ao 9º ano) e o ensino religioso. Nada disso tem a ver com dinheiro — o Estado quer decidir o que as pessoas leem, assistem e aprendem. Muitos investidores tentam entrar pela lateral com uma VIE (variable interest entity), uma teia de contratos no lugar de ações. Ela fica numa zona cinzenta e pode ruir assim que o regulador muda de prática. A própria lista dá uma resposta direta a esse tipo de empresa. Se uma companhia cuja atividade é proibida quer abrir capital no exterior, primeiro precisa do sinal verde das autoridades competentes; seus investidores estrangeiros ficam fora da gestão, e a fatia deles é limitada pelas regras de investimento em carteira. Isso está no item 6 das notas.
Setores restritos: participação, forma e nacionalidade
A restrição mantém o setor aberto, mas coloca um preço na sua entrada. Veja como é esse preço, setor por setor.
| Setor | Seu preço de entrada | Tipo de regra | Efeito para você |
| Instituições médicas | você precisa de uma joint venture | só JV | em regra, uma WFOE 100% está fora de questão; mas, desde setembro de 2024, um projeto-piloto permite hospitais de capital totalmente estrangeiro em Pequim, Tianjin, Xangai, Nanquim, Suzhou, Fuzhou, Guangzhou e Shenzhen, e em toda a província de Hainan — com duas exceções: nada de hospitais de medicina tradicional chinesa e nada de aquisição de hospitais públicos |
| Educação infantil, ensino médio e ensino superior | você só pode dirigir uma escola em conjunto; o diretor precisa ser cidadão chinês, e chineses ocupam pelo menos metade das vagas do órgão de gestão | liderança chinesa (中方主导) | o sócio fica com a palavra final nas grandes decisões de gestão |
| Aeroportos civis | a participação chinesa tem de ser a maior de todas | controle chinês relativo (中方相对控股) | você não tem poder de veto; estrangeiros não podem construir nem operar torres de controle |
| Transporte aéreo | um cidadão chinês atua como representante legal; a companhia aérea também precisa estar sob controle chinês, e um único investidor estrangeiro com suas coligadas pode ter no máximo 25% | regra de nacionalidade | a gestão passa para uma pessoa local |
| Sementes de trigo | no desenvolvimento de novas variedades de trigo e na produção das sementes, o sócio fica com pelo menos 34%; no milho, o controle é do lado chinês | participação chinesa mínima | um terço do capital sai das suas mãos por força de lei |
| Telecom de valor agregado | sua participação para em 50% (comércio eletrônico, comunicações multipartes domésticas, armazenamento e encaminhamento e call centers ficam fora desse limite) | teto estrangeiro | o crescimento bate num teto de vidro |
| Telecom básica | mais da metade das ações em mãos chinesas | controle chinês | você é sócio minoritário, sem voz na operação |
Telecomunicações: teto de 50% e piloto em quatro territórios
Nas telecomunicações de valor agregado dá para ver uma restrição sendo desmontada peça por peça. O teto padrão para sua participação é metade da empresa. O Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação (MIIT, 工业和信息化部) mexeu nesse teto em quatro lugares com um aviso datado de 8 de abril de 2024 e divulgado em 10 de abril (工信部通信函〔2024〕107号). Os quatro lugares são a zona de demonstração integrada de Pequim para abertura do setor de serviços; em Xangai, a Nova Área de Lingang da zona de livre comércio junto com Pudong; o Porto de Livre Comércio de Hainan; e Shenzhen.
Lá, a propriedade integral é possível em quatro grupos de serviços:
- infraestrutura — data centers IDC (recursos de nuvem incluídos), CDN e acesso à internet (ISP);
- processamento — tratamento de dados e de transações online;
- conteúdo — plataformas de informação e distribuição de conteúdo, inclusive lojas de aplicativos, mas sem notícias na internet, publicação online, programas audiovisuais e cultura na internet;
- segurança — proteção e processamento de informações.
Há duas condições. O registro da sua empresa e os equipamentos dela precisam estar na mesma zona piloto. E, se você oferece acesso à internet (ISP), só pode atender dentro dessa zona.
O ritmo aparece na contagem de licenças. Em 28 de fevereiro de 2025, 13 empresas estrangeiras foram as primeiras a receber autorização no piloto; em 3 de junho de 2026 já eram 166. Em junho de 2026, a China tinha mais de 3.100 empresas de telecomunicações com capital estrangeiro. A lição prática: escolher a cidade de registro virou decisão estratégica, porque ela define a fatia que você poderá manter.
Não sabe se o seu setor está aberto na China?
- Verificação do setor pelas listas de 2024
- Avaliação da participação e da forma da empresa
- Escolha da zona de livre comércio para o seu projeto
A edição de 2024 e a geografia da abertura
Trate a lista como um alvo em movimento. Ela é revisada quase todo ano, e cada revisão corta restrições. O movimento tem dois eixos: o tempo, medido em edições, e o espaço, medido em zonas especiais.
O que mudou em 2024: 29 itens em vez de 31
Esta é a linha do tempo da versão atual. Em 6 de setembro de 2024, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma (NDRC) e o Ministério do Comércio (MOFCOM) assinaram uma ordem conjunta aprovando-a (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). Dois dias depois, em 8 de setembro, ela foi publicada com o título 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Vale desde 1º de novembro de 2024, e a versão de 2021 deixou de valer no mesmo dia. A contagem caiu dois itens, para 29. Os dois cortes eliminaram as últimas barreiras na indústria: gráficas não precisam mais de acionista controlador chinês, e fabricar medicamentos da medicina tradicional chinesa com fórmulas protegidas deixou de ser proibido para você. A indústria de transformação, portanto, está totalmente aberta — toda atividade nela é incentivada ou permitida.
Importante: ainda há quem aplique o texto de 2020 ou de 2021 a uma operação, e isso custa caro. Uma joint venture “por segurança” numa indústria já 100% aberta deixa você dividindo a empresa com um sócio de que nunca precisou — e com menos controle.
| Ano | Itens | Ordem (文号) | Em vigor desde | O que os investidores ganharam |
| 2019 | 40 | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 30/07/2019 | acesso ao agenciamento marítimo, cinemas, agências de espetáculos, redes urbanas de gás e aquecimento, parte das telecom de valor agregado e exploração e produção de petróleo e gás |
| 2020 | 33 | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 23/07/2020 | valores mobiliários, futuros e seguros de vida sem teto de participação |
| 2021 | 31 | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 01/01/2022 | fabricação de automóveis de passeio e de equipamentos de TV por satélite sem limites |
| 2024 (vigente) | 29 | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 01/11/2024 | indústria aberta sem exceções |
Listas mais curtas para as zonas de livre comércio e Hainan
Não presuma que uma só lista cobre a China inteira. As zonas piloto de livre comércio (ZLCs) seguem uma lista própria de 27 itens, de 2021 (Ordem nº 48, 国家发展改革委 商务部令第48号), aplicada desde 1º de janeiro de 2022. O Porto de Livre Comércio de Hainan também tem a sua, de 2020 — de novo 27 itens (Ordem nº 39, 国家发展改革委 商务部令第39号), aplicada desde 1º de fevereiro de 2021. Cada uma termina na fronteira do seu território. Por isso, uma atividade ainda restrita no resto do país pode já estar aberta dentro de uma ZLC ou em Hainan.
Os serviços prestados além das fronteiras seguem outro conjunto de listas. Hainan saiu na frente, em 26 de agosto de 2021, com 70 medidas especiais em 11 setores. Em 21 de abril de 2024, o restante da China veio atrás com uma lista nacional de 71 itens e outra de 68 para as ZLCs, ambas pela Ordem nº 1 de 2024 do MOFCOM (商务部令2024年第1号).
Algumas portas se abrem por pilotos que nenhuma lista menciona. As tecnologias de células-tronco e de terapia gênica são um bom exemplo. Em nível nacional, estão do lado proibido. Mesmo assim, desde setembro de 2024, empresas com capital estrangeiro em Hainan e nas ZLCs de Pequim, Xangai e Guangdong podem desenvolvê-las e aplicá-las para registrar e fabricar produtos.
Daí vem o erro típico. O investidor lê que uma zona piloto abriu algo e conclui que a abertura vale para a China toda. Não vale: a permissão está atrelada a uma zona e só se obtém com o registro dentro dela. A sobrevivência de um projeto muitas vezes depende de perceber essa diferença.
Pronto para registrar uma empresa na China sem um sócio desnecessário?
- Estrutura WFOE ou joint venture em estrita conformidade com a lei
- Acompanhamento do pedido junto à SAMR
- Proteção do controle do fundador
Lista negativa da China: conclusões estratégicas
O nome esconde um paradoxo. Ano após ano, a lista “negativa” perde itens — 40, 33, 31 e agora 29. Enquanto isso, seu par, o Catálogo de Indústrias Incentivadas, só cresce. O Catálogo de 2025 (国家发展改革委 商务部令第37号) entrou em vigor em 1º de fevereiro de 2026 com 1.679 itens, 205 a mais que a versão anterior. As novidades se concentram na manufatura avançada e nos serviços modernos, além das regiões central, oeste e nordeste e de Hainan. As barreiras caem enquanto os incentivos sobem — e as duas tendências apontam direto para você, investidor estrangeiro.
- Confira a data da lista que você está lendo. Só vale a edição de 2024 (29 itens), que derruba exigências estruturais obrigatórias antes de 1º de novembro de 2024.
- Descubra se você enfrenta uma proibição ou uma condição. A proibição encerra a conversa; a condição é um problema de desenho: sua participação, sua forma jurídica, sua gestão.
- Olhe o mapa. Um setor fechado em nível nacional pode estar aberto numa ZLC ou em Hainan — e o inverso também acontece.
Lida assim, a lista deixa de ser um porteiro e vira a primeira página do seu plano: em vez de listar o que é proibido, mostra onde e em que condições a China está pronta para receber seu capital. Em 2025 o país registrou 70.392 novas empresas com investimento estrangeiro, 19,1% a mais — cada uma delas, um investidor que leu esse mapa direito.
5 perguntas-chave sobre a lista negativa de investimento estrangeiro na China
Sem o seu setor na lista, não há uma rodada extra de aprovações. Você segue o procedimento de notificação nas mesmas condições de um investidor chinês e, em vez de meses à espera da aprovação setorial, o prazo cai para as poucas semanas de praxe. O que fazer: antes de dar entrada, compare a redação do seu objeto social com a edição em vigor, para não esbarrar sem querer num item restrito.
O preço é pago em controle operacional, não só em porcentagens. Com teto de 50%, você deixa de decidir sozinho as questões-chave; onde o lado chinês precisa ter o controle, você vira acionista minoritário. O que fazer: avalie antes se um acordo de acionistas e direitos de veto conseguem compensar essa participação — senão, a estrutura fica ingovernável.
Quase certamente é informação antiga. A indústria está totalmente aberta desde 1º de novembro de 2024, e seguir as edições de 2020–2021 leva a uma joint venture desnecessária e à perda de controle. O que fazer: trabalhe apenas com a edição de 2024 (29 itens).
Por enquanto, o teto some só dentro do piloto: Pequim, a Nova Área de Lingang e Pudong em Xangai, Hainan e Shenzhen. Você precisa registrar a empresa e manter os servidores numa única zona piloto, e o acesso à internet (ISP) só pode ser oferecido dentro dessa zona. Fora do piloto, segue valendo o teto geral de 50%. O que fazer: defina o endereço da empresa e a infraestrutura na zona piloto já na escolha do local.
As listas das ZLCs e de Hainan são mais curtas, então abrem setores que no resto do país continuam restritos — a zona certa amplia diretamente o que você pode fazer. O que fazer: compare o seu setor com a lista reduzida daquela zona específica, não com a lista nacional.
