Hong Kong’da Bir Şirket Nasıl Kapatılır: Eksiksiz Kılavuz

Hong Kong’da iş yapmak, düşük vergiler, istikrarlı bir yasal sistem ve uluslararası pazarlarda çalışma imkanı gibi birçok avantaj sunar. Ancak iş süreçleri her zaman planlandığı gibi gelişmeyebilir ve bazen bir şirketin faaliyetlerini durdurmaya karar verdiği durumlar ortaya çıkabilir.

Bir şirketin kapatılması her zaman olumsuz bir olay değildir. Çoğu zaman bu, iş yaşamında doğal bir aşamadır. Bir şirket faaliyetlerini durdurduğunda ve artık yasal bir forma ihtiyaç duymadığında, varlığını sonlandırmanın en basit ve en ekonomik yollarından biri şirketin tescilden silinmesi (deregistration) prosedürüdür.

Bu makalede, Hong Kong’da bir şirketin tescilden silinme sürecinin nasıl işlediği, hangi aşamaların ve gerekliliklerin yerine getirilmesi gerektiği ayrıntılı olarak anlatılacak ve süreci başarıyla tamamlamak için pratik tavsiyeler sunulacaktır.

Şirketin Tasfiyesi Ne Zaman Tercih Edilmelidir?

Şirketin tescilden silinmesi, Hong Kong’da bir işletmeyi kapatmanın yollarından biridir. Bu prosedür, artık ticari faaliyette bulunmayan ve yerine getirilmemiş yükümlülüğü olmayan şirketler için uygundur. Örneğin işletme, tek bir proje yürütmek için kurulmuşsa ve proje tamamlandıktan sonra şirkete olan ihtiyaç ortadan kalkmışsa, tescilden silinme en mantıklı adım olacaktır.

Bu süreç, artık varlıklara sahip olmayan holding şirketleri veya kayıt yaptırmış ancak henüz ticari faaliyetlerine başlamamış şirketler için de uygundur.

Tescilden silinme, birkaç nedenden dolayı avantajlıdır:

• Bir tasfiye memuru atanmasını gerektirmez.
• Varlıkların dağıtımı için alacaklılara ödeme sürecine uyulmasını gerektirmez.
• İşletmeyi kapatma maliyeti nispeten düşüktür.
• Açıkça tanımlanmış koşul ve prosedürlere sahiptir, bu da nihai sonucun yüksek öngörülebilirliğini sağlar.
• Nispeten hızlı bir işletme kapatma sürecidir.

Tescilden silinme, borcu ve varlığı olmayan bir şirketi tasfiye etmenin en hızlı ve en ekonomik yoludur. Ancak tescilden silinme her zaman mümkün bir seçenek değildir. Borcu, varlığı veya devam eden yasal işlemleri olan şirketler için daha karmaşık tasfiye prosedürleri – mahkeme kararıyla tasfiye veya gönüllü tasfiye – gerekli olabilir.

Hong Kong’da Şirket Tasfiye Yöntemlerinin Karşılaştırılması

Şirketin Tasfiyesi İçin Gereken Koşullar

Hong Kong’da Bir Şirketin Tescilden Silinmesi İçin Kim Başvurabilir?

Hong Kong’da bir şirketin tescilden silinmesi başvurusunu aşağıdakiler yapabilir:
• Özel şirket veya limited şirket.
• Şirketin direktörü veya üyesi.

İstisnalar:
• Bölüm 749’da belirtilen şirketler, yani halka açık şirketler, bankalar, sigorta şirketleri, emeklilik fonları, tröstler, Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yönetmeliği’ne göre lisanslı şirketler, yukarıdaki kategorilere giren yan kuruluşları olan şirketler.
• Şirketler Yönetmeliği’nin 16. Bölümü’ne göre kayıtlı olan şirketler, yani Hong Kong merkezli olmayan şirketler.

Tescilden silinme başvurusu için koşullar:

1. Üyelerin Onayı: Şirketin tüm üyeleri, şirketin kapatılması kararında oybirliği ile anlaşmalıdır.
2. Faaliyetin Olmaması: Şirket, başvurudan hemen önceki son üç ay boyunca ticari faaliyette bulunmamış olmalıdır.
3. Mali Yükümlülükler: Şirketin, Hong Kong hükümeti de dahil olmak üzere, alacaklılara veya diğer taraflara karşı ödenmemiş yükümlülükleri olmamalıdır.
4. Yasal İşlemler: Şirket, herhangi bir devam eden yasal işleme karışmamış olmalıdır.
5. Varlıklar: Şirketin varlıkları, Hong Kong’da bulunan taşınmaz mülkleri içermemelidir. Şirket bir holding şirketi ise, yan kuruluşlarının varlıkları da böyle bir taşınmaz mülk içermemelidir.
6. İtiraz Olmadığına Dair Bildirim: Şirket, şirketin kaydının silinmesine karşı itiraz olmadığını teyit eden vergi dairesinden “İtiraz Olmadığına Dair Bildirim” almalıdır.

Bu koşullara uyulması, Hong Kong’da bir şirketin yasal olarak en az direnç yoluyla kapatılmasını sağlar.

Şirketin kapatılması başvurusundan önce, şirketin mallarının bona vacantia (sahipsiz mal) olarak Hong Kong hükümetinin mülkiyetine geçmemesi için doğru bir şekilde tasarruf edilmesi de önemlidir. Banka hesaplarındaki nakit para, araçlar ve gayrimenkuller dahil şirketin tüm varlıklarının dağıtıldığından veya satıldığından emin olunması önerilir.

Bu, tescilden silinme koşullarına uyulmasına ve mülkün hükümete devredilmesinin önlenmesine yardımcı olacaktır.

Tescilden silinme prosedürü başlamadan önce ve başlatıldıktan sonra, tam tescilden silinme anına kadar, şirket Hong Kong’un yürürlükteki şirketler mevzuatının tüm normlarına uymak zorundadır. Bu, aktif durumunun yenilenmesini ve vergi dairesine standart modda düzenli raporlamayı içerir.

Şirket Tasfiyesi Prosedürünün Temel Aşamaları

Tescilden silinme süreci, belgelerin hazırlanması ve şirketin belirlenmiş gerekliliklere uygunluğunun kontrol edilmesinden başlayarak, başvurunun yapılması ve şirketin kapatıldığına dair resmi onayın alınmasına kadar birkaç aşama içerir. Gecikme ve retlerden kaçınmak için her aşama dikkatli bir yaklaşım ve sürelere uyumu gerektirir.

Adım 1: Gerekliliklere Uygunluğun Kontrol Edilmesi

Bu aşamada şirketin ayrıntılı bir analizi yapılır: Borç var mı, şirket aktif faaliyet yürütüyor mu, tüm hissedarlar tescilden silinmeye hazır mı vb. Şirketin borcu veya yerine getirilmemiş yükümlülükleri varsa, öncelikle bunların çözülmesi gerekir. Ayrıca tüm hesapların ve sözleşmelerin kapandığına dair resmi onayların alınması da önemlidir.

Adım 2: İtiraz Olmadığına Dair Bildirimin Alınması

Sürecin başlangıcındaki kilit adımlardan biri, Gelir Dairesi (IRD) tarafından verilen ve şirketin vergi borcu olmadığını teyit eden “İtiraz Olmadığına Dair Bildirim”in (Notice of No Objection) alınmasıdır.

Vergi dairesi, şirketin vergi dairesine karşı en az bir gecikmiş yükümlülüğü varsa böyle bir bildirim vermeyecektir. Bu nedenle, vergi dairesine ilgili başvuruyu yapmadan önce aşağıdakilerden emin olunmalıdır:

• Tüm vergi beyannameleri (Kazanç Vergisi Beyannamesi, PTR) sunulmuştur.
• Ayrıca, her PTR beyannamesi, denetçi tarafından onaylanmış finansal tablolarla birlikte sunulmalıdır.

Şirketin vergi dairesine karşı tüm yükümlülükleri yerine getirildikten sonra, IR1263 formu kullanılarak başvuru hazırlanabilir. Usulüne uygun şekilde doldurulmuş başvuru, 270 Hong Kong doları tutarında iade edilmeyen bir harç ödemesiyle birlikte Hong Kong Gelir Dairesi’ne sunulur.

Başvurunun işlenmesi ve şirketin kontrolü, başvuru ve ödemenin alınmasından sonra 21 iş günü sürer. Gelir Dairesi’nin yetkili bir müfettişi, şirketin yerine getirilmemiş vergi yükümlülükleri varsa İtiraz Olmadığına Dair Bildirimi verecek veya bu bildirimin verilmesini reddedecektir. Tüm bekleyen sorunlar çözüldükten sonra, başvuru sahibi tekrar başvuruda bulunabilir. Tekrar başvurulduğunda ek ücret alınmaz.

Ayrıca, işletmenizin veya herhangi bir şubesinin faaliyetini durdurmanız halinde, durdurma tarihinden itibaren 1 ay içinde İş Kayıt Bürosu’na yazılı olarak bildirimde bulunmanız gerektiğini de dikkate almak önemlidir. Böyle bir bildirimin sunulmaması suç teşkil eder ve 5.000 Hong Kong doları para cezası ve 1 yıla kadar hapis cezasına yol açabilir.
Bildirimde aşağıdaki verilerin açıkça belirtilmesi gerekir:
• Şirketinizin veya şubenizin kayıt numarası
• Şirket adı ve adresi
• Faaliyetin durdurulma tarihi
• Faaliyet durdurulduktan sonraki yazışma adresi
• İletişim telefon numarası
Alternatif olarak, bu bilgiyi IRC 3113 formunu doldurarak da sağlayabilirsiniz. Tüm iş kayıt ücretlerinin, faaliyetin durdurulduğu yılın sonuna kadar tamamen ödenmiş olması gerektiğini unutmayın.

Adım 3: Hong Kong Şirketler Sicili’ne Tescilden Silinme Başvurusunun Yapılması

Hong Kong Gelir Dairesi’nden şirketin tescilden silinmesine itiraz olmadığına dair bildirim alındıktan sonra, Hong Kong Şirketler Sicili’ne tescilden silinme başvurusu yapılabilir.
Bunun için NDR1 formunun doldurulması, itiraz olmadığına dair bildirimin ve diğer gerekli belgelerin eklenmesi gerekir.

Hazırlanması Gereken Belgeler:
• NDR1 formu.
• 420 Hong Kong doları tutarında iade edilmeyen devlet harç ücreti.
• Gelir Dairesi’nden İtiraz Olmadığına Dair Bildirim:
‒ Kağıt başvurular için: Gelir Dairesi’nden alınan bildirimin aslı;
‒ Elektronik başvurular için: Başvuru sahibi, direktör veya şirket sekreteri tarafından imzalanmış, onaylı bildirim kopyası.
• Şirketler Sicili başka herhangi bir bilgi ve belge talep edebilir.

Başvuru, elektronik sistem üzerinden veya Şirketler Sicili’ne şahsen yapılabilir. Başvurunun işlenmesi ortalama 5 iş gününe kadar sürer.

Adım 4: Alacaklıların ve Çalışanların Bilgilendirilmesi

Başvuru yapıldıktan sonra, alacaklılar ve çalışanlar da dahil olmak üzere tüm ilgili taraflar planlanan tescilden silinme hakkında bilgilendirilmelidir. Bu önemli bir yasal adımdır, çünkü alacaklılar şirketin kendilerine karşı yükümlülüklerini yerine getirmediğini düşünürlerse itiraz etme hakkına sahiptir.

1. Bildirimleri hazırlayın. Alacaklıları, çalışanları ve şirketin iş ortaklarını yaklaşan tescilden silinme konusunda bilgilendirmek için mektup ve belgeler hazırlayın.
2. Bildirimleri gönderin. Tüm bildirimler, tescilden silinme başvurusundan 3 ay önce gönderilmelidir.
3. Alındı onaylarını elde edin. Tüm alacaklıların ve ilgili tarafların bildirimleri aldığından emin olun.
4. İtirazları izleyin. Resmi gazetede bildirimin yayınlanmasından sonraki 3 ay boyunca alacaklılardan gelebilecek olası itirazları izleyin.

Adım 5: Resmi Gazetede Bildirimin Yayınlanması

Başvurunun yapılması ve alacaklıların ve çalışanların bilgilendirilmesinden sonra, şirketin tescilden silinmesi hakkındaki bilgiler Hong Kong’un resmi gazetesinde yayınlanmalıdır. Bu, yayın tarihinden itibaren üç ay içinde herhangi bir ilgili tarafın itiraz etmesine olanak tanıyan zorunlu bir prosedürdür.

Adım 6: Tescilden Silinme Onayının Alınması

Yayınlanmasından üç ay geçtikten ve itiraz olmaması durumunda, şirket resmi olarak Sicil’den silinecektir. Bu noktada şirket tüzel kişilik olarak varlığını sona erdirir.

Tasfiyenin Riskleri ve Sonuçları

Tescilden silindikten sonra şirket artık bir tüzel kişilik olarak mevcut değildir. İşlem tamamlanmadan önce elden çıkarılmayan şirketin tüm varlıkları, bona vacantia (sahipsiz mal) ilkesi uyarınca devletin mülkiyetine geçer.

Ana riskler aşağıdakileri de içerir:

• Direktörlerin Sorumluluğu

Direktörler ve şirket üyeleri, tescilden silinme anında yerine getirilmemiş olabilecek her türlü yükümlülükten sorumlu kalmaya devam eder.

• Şirketin Yeniden Kurulma İhtimali

Tescilden silinmede hatalar veya ilgili taraflara uygun bildirimde bulunulmaması durumunda, şirket 20 yıl içinde mahkeme kararıyla yeniden kurulabilir.

• Hissedarlar İçin Yasal Sonuçlar

Alacaklılara karşı yerine getirilmemiş yükümlülükler, şirketin hissedarlarına karşı yasal işlemlere yol açabilir.