如何關閉香港公司：完整指南

在香港營商提供諸多優勢，例如低稅率、穩定的法律體系以及在國際市場營運的機會。然而，業務流程並非總是按計劃發展，有時可能會出現公司決定停止營運的情況。

關閉公司並不總是一個負面事件。它通常只是企業生命周期中的一個自然階段。當公司停止營運且不再需要法人實體時，撤銷註冊是終止其存在的最簡單、最具成本效益的方法之一。

本文將詳細介紹香港公司撤銷註冊的流程、需要遵守的步驟和要求，並提供成功完成流程的實用建議。

何時應選擇撤銷註冊？

公司撤銷註冊是香港關閉企業的方式之一。該程序適用於不再從事商業活動且無未履行義務的公司。例如，如果企業是為執行某個特定項目而創立，項目完成後公司便無存在必要，那麼撤銷註冊將是最合乎邏輯的步驟。

此程序同樣適用於不再持有資產的控股公司，或已註冊但從未開始商業活動的公司。

撤銷註冊之所以有利，是基於以下幾個原因：

• 無需任命清盤人。
• 無需遵守資產分配的債務清償程序。
• 關閉業務的成本相對較低。
• 條件和程序明確定義，確保了最終結果的高度可預測性。
• 關閉業務的流程相對較快。

若公司無負債且無資產，撤銷註冊是清盤公司最快、最經濟的方式。然而，撤銷註冊並非總是可行的選擇。對於有債務、資產或涉及當前法律訴訟的公司，可能需要更複雜的清盤程序——通過法院命令清盤或自願清盤。

香港公司清盤方法比較

公司撤銷註冊的條件

誰可以申請撤銷香港公司的註冊？
可以申請撤銷香港公司註冊的主體包括：
• 私人公司或股份有限公司。
• 公司的董事或成員。

例外情況:
• 《公司條例》第749條所指明的公司，即上市公司、銀行、保險公司、退休金計劃、信託、根據《證券及期貨條例》獲發牌的公司，以及擁有屬於上述類別子公司的公司。
• 根據《公司條例》第16部註冊的公司，即非香港公司。

申請撤銷註冊的條件：

1. 成員同意： 所有公司成員必須一致同意關閉公司的決定。
2. 無經營活動： 在提交申請前的最近三個月內，公司不得進行任何業務營運。
3. 財務義務： 公司不得對債權人或其他各方（包括香港政府）有任何未清償的義務。
4. 法律訴訟： 公司不得涉及任何正在進行的法律訴訟。
5. 資產狀況： 公司的資產不得包括位於香港的不動產。如果公司是控股公司，則其子公司的資產也不得包含此類不動產。
6. 不反對通知書： 公司必須從稅務局獲得「不反對撤銷公司註冊通知書」，以確認稅務局局長不反對註銷該公司的註冊。

符合上述條件可確保公司通過最順暢的途徑在香港合法關閉。

在提交公司關閉申請前，還必須妥善處置公司財產，以免其作為無主財物 (bona vacantia) 轉歸香港政府所有。建議確保分配或出售公司的所有資產，包括銀行賬戶現金、車輛和房地產。

這將有助於滿足撤銷註冊的條件，並避免財產轉歸政府。

在撤銷註冊程序開始前以及啟動後，直至完全撤銷註冊時，公司都必須遵守香港現行《公司條例》的所有規定。這包括更新其有效狀態以及按常規方式向稅務機關定期提交報告。

公司撤銷註冊程序的主要步驟

撤銷註冊流程包括幾個階段，從準備文件和檢查公司是否符合既定要求，到提交申請和獲得公司關閉的正式確認。每個階段都需要認真對待並遵守時限，以避免延誤和拒絕。

步驟1：檢查是否符合要求

在此階段，需要對公司進行詳細分析：檢查是否有債務、公司是否仍在進行活躍的業務、所有股東是否準備好進行撤銷註冊等。如果公司有債務或未履行的義務，必須先解決這些問題。同樣重要的是獲得關閉所有帳戶和合同的正式確認。

步驟2：獲取「不反對通知書」

流程啟動的關鍵步驟之一是獲取稅務局（IRD）發出的「不反對撤銷公司註冊通知書」，該通知書確認公司沒有稅務欠款。

如果公司在稅務局有任何一項逾期未履行的義務，稅務局將不會發出此通知書。因此，在向稅務局提交相應申請前，必須確保：

• 所有利得稅報稅表（PTR）已提交。
• 同時，每份PTR必須附上經審計師確認的財務報表。

在公司履行完對稅務局的所有義務後，即可準備IR1263表格的申請。填寫完整的申請需提交至香港稅務局，並支付270港元的不可退還費用。

申請處理和公司核查的時間為收到申請和付款後的21個工作日。稅務局的授權督察將發出「不反對通知書」，或如果公司有未履行的稅務義務，則會拒絕發出該通知書。解決所有未決問題後，申請人可以重新提交請求。重新提交時不會產生額外費用。

同樣重要的是要考慮，如果您停止業務或其任何分行的營運，必須在停業之日起1個月內書面通知商業登記署。未提交此通知即屬違法，可能導致5,000港元罰款及最高1年監禁。
通知中必須清楚註明以下資訊：
• 貴公司或分行的登記號碼
• 公司名稱和地址
• 停業日期
• 停業後的通訊地址
• 聯繫電話號碼
或者，您也可以通過填寫IRC 3113表格提供此資訊。請注意，所有商業登記費必須在停業年度結束前全額繳清。
步驟3：向香港公司註冊處提交撤銷註冊申請
在獲得香港稅務局發出的撤銷註冊「不反對通知書」後，即可向香港公司註冊處提交撤銷註冊申請。
為此，需要填寫NDR1表格，附上「不反對通知書」及其他必要文件。

需要準備的文件：
• NDR1表格。
• 420港元的不可退還政府費用。
• 稅務局發出的「不反對通知書」：
‒ 對於紙質申請：稅務局發出的通知書原件；
‒ 對於電子申請：由申請人、公司董事或秘書簽署的通知書核證副本。
• 公司註冊處可能會要求提供任何其他資訊和文件。

申請可通過電子系統提交或親自提交至公司註冊處。平均而言，申請處理時間最多需要5個工作日。同樣重要的是要考慮，如果您停止業務或其任何分行的營運，必須在停業之日起1個月內書面通知商業登記署。未提交此通知即屬違法，可能導致5,000港元罰款及最高1年監禁。
通知中必須清楚註明以下資訊：
• 貴公司或分行的登記號碼
• 公司名稱和地址
• 停業日期
• 停業後的通訊地址
• 聯繫電話號碼
或者，您也可以通過填寫IRC 3113表格提供此資訊。請注意，所有商業登記費必須在停業年度結束前全額繳清。
步驟3：向香港公司註冊處提交撤銷註冊申請
在獲得香港稅務局發出的撤銷註冊「不反對通知書」後，即可向香港公司註冊處提交撤銷註冊申請。
為此，需要填寫NDR1表格，附上「不反對通知書」及其他必要文件。

需要準備的文件：
• NDR1表格。
• 420港元的不可退還政府費用。
• 稅務局發出的「不反對通知書」：
‒ 對於紙質申請：稅務局發出的通知書原件；
‒ 對於電子申請：由申請人、公司董事或秘書簽署的通知書核證副本。
• 公司註冊處可能會要求提供任何其他資訊和文件。

申請可通過電子系統提交或親自提交至公司註冊處。平均而言，申請處理時間最多需要5個工作日。

步驟4：通知債權人及員工

提交申請後，必須通知所有利害關係方，包括債權人和員工，有關計劃中的撤銷註冊事宜。這是重要的法律步驟，因為如果債權人認為公司未履行對其的義務，他們有權提出反對。

1. 準備通知。 起草信件和文件，以告知債權人、員工和公司合作夥伴即將進行的撤銷註冊。
2. 發送通知。 所有通知必須在提交撤銷註冊申請前3個月發出。
3. 獲取確認。 確保所有債權人和利害關係方都已收到通知。
4. 監控反對意見。 在政府憲報刊登通知後的3個月內，留意債權人可能提出的任何反對意見。.

步驟5：在政府憲報刊登通知

提交申請並通知債權人和員工後，必須在香港政府憲報刊登有關公司撤銷註冊的資訊。這是強制性程序，允許任何利害關係方在刊登日期起三個月內提出反對。

步驟6：獲取撤銷註冊確認

自刊登之日起三個月後，若沒有反對意見，公司將正式從註冊處除名。此時，公司作為法人實體即告終止。

撤銷註冊的風險與後果

撤銷註冊後，公司作為法人實體即告終止。公司在程序完成前未處置的所有資產，將根據無主財物 (bona vacantia) 原則轉歸國家所有。

主要風險還包括：

• 董事的責任

公司的董事及成員仍須對撤銷註冊時可能未履行的任何義務負責。

• 公司恢復的可能性

如果撤銷註冊過程中存在錯誤或未能適當通知相關方，公司可在20年內通過法院命令恢復註冊。

• 對股東的法律後果

對債權人未履行的義務可能導致針對公司股東的法律訴訟。

辦理建議：