在香港經營業務具有諸多優勢：優惠的稅收政策、透明的法律體系和穩定的經濟環境。然而，有時公司可能會暫時暫停活躍運營。在這種情況下，完全清算業務可能顯得過於激進，尤其是如果未來有計劃恢復運營的話。針對此類情況，香港法律提供了一種解決方案——註冊所謂的「休眠公司」（dormant status）。這種狀態可以顯著降低維護業務的成本，並避免履行一系列強制性要求，同時保留法人實體。
本文將分析如何將公司轉為「休眠」狀態，透過這種「過渡」可以削減哪些成本，並闡明需要考慮的重要法律方面。
“休眠”公司：定義與責任
根據香港《公司條例》第5條，私人公司可以申請「休眠」狀態。在香港，「休眠」（dormant）公司指的是已註冊的私人公司，其已暫時暫停運營，且不進行任何會計交易，除非是最低限度必需的。這一工具對於那些計劃未來恢復運營，但又不想在停運期間承擔全面運營業務相關成本的公司來說可能是有益的。
將公司轉為「休眠」狀態可以削減哪些成本？
- 提交年度申報表（Annual Return）： 對於活躍公司，這是強制性程序，但休眠公司可以免於提交此報告。
- 進行強制性審計： 無需進行財務報表審計，這可以節省大量資金，特別是對於交易量大的公司。
- 年度股東大會： 公司不再需要召開會議來總結運營情況，這也降低了運營開支
儘管免除了一些責任，休眠公司仍需遵守適用於所有公司（活躍和休眠）的法律規範要求。因此，休眠公司必須：
- 至少擁有一名董事和一名股東。
- 擁有香港註冊地址。
- 設有公司秘書。
- 續期商業登記證（BRC）並支付相應的政府費用。
- 向公司註冊處報告公司結構及負責人資訊的任何變更。
- 提交稅務局發出的利得稅報稅表（PTR）。
- 備存和保存重要控制人登記冊。
- 備存和保存董事、股東、秘書登記冊。
因此，儘管免除了一些責任，休眠公司仍需遵守法律要求框架內的某些規定。
請確保及時履行所有義務，以避免稅務部門和監管機構的處罰及罰款。
獲得「休眠」公司身份的主要條件是缺乏營運活動。 公司不得進行商業交易，包括產生收入或銷售商品和服務。僅允許為履行公司強制性法律要求而進行的交易——支付政府費用、支付公司秘書服務費、法律地址費用。
無權獲得「休眠」狀態的公司：
- 金融機構（銀行、保險公司）。
- 從事資產或證券交易的公司。
- 與儲備基金管理相關的組織。
轉為”休眠”公司狀態的優勢
降低行政開支
轉為「休眠」公司狀態最明顯的好處是顯著減少營運和行政開支。公司免除了進行審計、向香港公司註冊處提交年度申報表 Annual Return 以及組織股東大會的義務。
保留法人實體
「休眠」公司在法律意義上繼續存在，使其能夠隨時恢復營運，無需重新註冊或創建新公司。這比關閉公司及其後續恢復要便宜和簡單得多。
舉例說明：一家計劃暫時停止營運的公司，例如由於市場變化或資源短缺，可以利用此狀態來保留業務架構和股份。當市場復甦時，公司可以輕鬆恢復活躍營運。
保護資產和知識產權
擁有資產或知識產權的公司可以利用「休眠」狀態來在停運期間保護這些資產。此狀態還允許在不進行清算的情況下保持對公司資產、商標和專利的控制。
申請”休眠”公司狀態的流程
申請「休眠」公司狀態的準備工作
在公司能夠申請「休眠」狀態之前，重要的是完成一系列準備步驟。這些行動將有助於確保流程快速且順利進行。
- 檢查公司章程。
需要確保公司章程中沒有阻止公司轉為「休眠」狀態的限制。某些章程可能包含要求獲得其他股東同意才能暫時停止營運的條款。 - 更新財務文件
即使公司打算成為「休眠」公司，重要的是確保其擁有最新的財務報表。在最近審計報告過時的情況下尤其如此。這對於後續向相關政府機構提交文件是必要的。 - 檢查是否存在違規行為
公司不應有過期的法律義務。
準備階段之後，需要完成幾個連續的步驟：
- 通過特別決議
公司股東必須通過一項關於將公司轉為「休眠」狀態的特別決議。為此，需要召開股東大會並獲得至少 75% 的投票同意。 - 向公司註冊處提交決議
決議通過後，必須將其提交給香港公司註冊處。文件應在決議通過後 15 天內遞交。 - 跟進公司註冊處對休眠狀態的批准
當決議提交給註冊處後，需要確保註冊處已積極考慮該請求並在註冊處反映了 Dormant 狀態。
公司可以保持「休眠」狀態多久？
香港的公司可以無限期保持「休眠」狀態。這對於那些不想清算業務但計劃未來恢復營運的組織來說尤其方便。
如果公司恢復營運該怎麼辦？
根據《公司條例》第5條，休眠公司在以下情況下將不再被視為休眠：
- 如果公司通過並向公司註冊處提交註冊一份特別決議，聲明公司打算進行商業交易。
- 如果公司已經進行了此類交易。
在公司獲得活躍狀態後，必須：
- 通過一項關於恢復營運的新特別決議。
- 向公司註冊處提交該決議。
- 如果終止休眠狀態的決議日期落在公司註冊週年日的第42天或之前，則提交終止休眠狀態當年的年度申報表 Annual Return (NAR1)。
- 準備終止休眠狀態當年的財務報表審計。
- 此後，履行適用於擁有活躍狀態公司的所有法律要求。
需要強調的是，根據法律規定，即使未提交特別決議，如果非活躍公司進行了商業交易，它將不再是休眠公司，並且有義務履行適用於活躍公司的所有法律要求。
常見問題（FAQ）
這是指已註冊的私人公司，暫時停止營運，除香港法律規定的最低限度必需外，不進行商業交易。
降低行政開支、保留法人實體、保護資產和知識產權、能夠快速重啟公司以繼續營運或開展新業務。
免除向公司註冊處提交年度申報表 Annual Return、進行強制性審計和舉行年度股東大會的義務。
擁有董事和股東、香港註冊地址、公司秘書、續期商業登記證、提交利得稅報稅表、備存登記冊、通知公司變更。
檢查公司章程、更新財務文件、通過特別決議、將其提交給公司註冊處並跟進批准情況。
無限期，這對於未來恢復營運非常方便。
通過新決議、將其提交給公司註冊處、準備審計並遵守適用於活躍公司的所有法律要求。
金融機構、從事資產或證券交易的公司以及與儲備基金管理相關的組織。
