Hongkong
China
Vor zehn Jahren erfuhr ein Investor, der in China eine Branche wählte, von einer Hürde oft erst durch den Ablehnungsbescheid. Dieses Blindspiel ist vorbei: Die Regeln stehen vorab fest. Der Wendepunkt liegt im Jahr 2020. Am 1. Januar trat das Gesetz über ausländische Investitionen in Kraft (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; Präsidialerlass Nr. 26). Seither ruht der Zugang für Auslandskapital auf zwei Gedanken: der Inländerbehandlung und einer einzigen öffentlichen Liste der Fälle, in denen diese Behandlung nicht greift.
Das Kernproblem:
„Wir haben ein halbes Jahr lang ein Produktionsprojekt in Ningbo als Joint Venture vorbereitet – wir waren sicher, dass es für Ausländer keinen anderen Weg gibt. Bei der Registrierung stellte sich heraus: Unsere Branche war längst zu 100 % offen. Der chinesische Partner war in der Struktur überflüssig, aber ihn wieder herauszulösen kostet weitere Monate und Geld.”
Solche Anfragen erreichen uns besonders häufig von Unternehmen, die sich auf eine veraltete Fassung der Liste verlassen haben.
Wie die Negativliste über den Zugang entscheidet
Das Prinzip passt in zwei Sätze. Erwähnt die Liste Ihre Tätigkeit nicht, gelten für Sie dieselben Regeln wie für ein chinesisches Unternehmen. Erwähnt sie sie, betreten Sie Sondergebiet. Hier beide Szenarien – und wie Sie das Dokument lesen, ohne zu stolpern.
Inländerbehandlung plus Negativliste
Verstehen Sie die Inländerbehandlung als Versprechen vor der Investition: Welche Standards und welchen Rechtsschutz ein chinesischer Gründer erhält, die erhalten Sie auch. Die Liste markiert, wo dieses Versprechen ausgesetzt ist – und sie wirkt am Eingang, nicht später. Nehmen Sie ein Projekt, das in eine gelistete Branche fällt, aber die dort genannte Bedingung nicht erfüllt. Die Folge ist einfach: keine Genehmigung, keine Eintragung des Unternehmens. Das ist keine Auslegung – Punkt 4 der Erläuterungen zur Liste sagt es ausdrücklich. Wer trägt ein? Die lokalen Marktaufsichtsbehörden, die zum System der Staatlichen Verwaltung für Marktregulierung (SAMR, 国家市场监督管理总局) gehören. Fehlt Ihre Tätigkeit auf der Liste, passiert nichts Besonderes: Sie melden an wie jeder inländische Gründer, und das Registersystem leitet Ihre Investitionsdaten an die Handelsbehörden weiter (Art. 34 FIL).
Verbot und Beschränkung: zwei verschiedene Türen
In der Liste stehen zwei Arten von Ausnahmen, und wer sie verwechselt, zahlt drauf. Die erste ist eine verschlossene Tür: Auslandskapital kommt nicht hinein, der Antrag auf Eintragung wird abgelehnt. Die zweite ist eine Tür, die sich mit dem passenden Schlüssel öffnet. Dieser Schlüssel kann ein für einen chinesischen Mitgesellschafter reservierter Anteil sein, die Pflicht zur Gründung eines Joint Ventures (JV) oder ein gesetzlicher Vertreter mit chinesischer Staatsangehörigkeit. Ein weiterer Nebeneffekt: Wo Beteiligungsvorgaben gelten, entfällt für Sie auch die Option einer Personengesellschaft mit ausländischer Beteiligung (外商投资合伙企业). Klären Sie deshalb zuerst, ob Sie vor einem „nie” oder einem „nur wenn” stehen.
Vollständig gesperrte Branchen: wo Sie eine Absage erhalten
Die Verbote bilden den harten Kern der Liste. Wird sie gekürzt, kommen sie zuletzt an die Reihe, denn sie schützen, was der Staat als Frage von Sicherheit und Ideologie betrachtet.
Strategische und sensible Sektoren
Beginnen wir unter der Erde. Wolfram, Seltene Erden und radioaktive Mineralien sind für ausländische Eigentümer entlang der gesamten Kette tabu – von der Suche nach Lagerstätten über den Abbau bis zur Aufbereitung des Erzes. Dann die Briefe: Sie dürfen weder einen Postdienst betreiben noch Briefe per Express innerhalb Chinas zustellen. Und schließlich Tabak: Der Verkauf, ob im Großhandel oder im Laden, bleibt Ihnen verschlossen. In jedem dieser Fälle sieht der Staat einen ausländischen Eigentümer als unvereinbar mit seiner souveränen Kontrolle. Das Verhältnis in der Liste spricht Bände: Von den 29 aktuellen Positionen sind 20 Verbote und nur 9 Beschränkungen.
Medien, Internet und Verlagswesen
Inhalte sind der zweite große gesperrte Bereich. Eine Nachrichtenagentur dürfen Sie nicht besitzen. Im Netz bleibt Auslandskapital von Online-Medien und von Diensten fern, die Audio- und Videoprogramme ausstrahlen. Im Verlagswesen ist Ihnen der redaktionelle Teil verschlossen. Die Bildung hat eigene Ausschlüsse: die Pflichtschulzeit (Klassen 1–9) und den Religionsunterricht. Mit Geld hat das nichts zu tun – der Staat will bestimmen, was gelesen, gesehen und gelernt wird. Viele Investoren versuchen, über eine VIE (variable interest entity) seitlich hineinzukommen: ein Vertragsgeflecht anstelle von Anteilen. Es bewegt sich in einer rechtlichen Grauzone und kann brechen, sobald die Aufsicht ihre Praxis ändert. Die Liste selbst gibt solchen Unternehmen eine klare Antwort. Will eine Gesellschaft, deren Geschäft unter ein Verbot fällt, im Ausland an die Börse, braucht sie zuerst grünes Licht der zuständigen Behörden; ihre ausländischen Investoren bleiben der Geschäftsführung fern, und ihr Anteil ist durch die Regeln für Portfolioinvestitionen begrenzt. Sie finden das in Punkt 6 der Erläuterungen.
Beschränkte Branchen: Anteil, Rechtsform und Staatsangehörigkeit
Eine Beschränkung lässt die Branche offen, versieht Ihren Eintritt aber mit einem Preisschild. So sieht dieser Preis aus – Branche für Branche.
| Branche | Ihr Eintrittspreis | Art der Regel | Folge für Sie |
| Medizinische Einrichtungen | Sie brauchen ein Joint Venture | nur JV | ein 100-%-WFOE ist in der Regel ausgeschlossen; seit September 2024 erlaubt ein Pilotprogramm jedoch Krankenhäuser in vollständig ausländischem Besitz in Peking, Tianjin, Shanghai, Nanjing, Suzhou, Fuzhou, Guangzhou und Shenzhen sowie in ganz Hainan – mit zwei Ausnahmen: keine Krankenhäuser der Traditionellen Chinesischen Medizin, keine Übernahme staatlicher Krankenhäuser |
| Vorschule, Oberstufe und Hochschulbildung | Sie können eine Einrichtung nur gemeinsam führen; die Leitung muss chinesischer Staatsbürger sein, und Chinesen besetzen mindestens die Hälfte der Sitze im Leitungsgremium | chinesische Führung (中方主导) | Ihr Partner behält das letzte Wort bei wichtigen Managemententscheidungen |
| Zivilflughäfen | der chinesische Anteil muss der größte von allen sein | relative chinesische Kontrolle (中方相对控股) | Sie haben kein Veto; Ausländer dürfen Kontrolltürme weder bauen noch betreiben |
| Luftverkehr | ein chinesischer Staatsbürger ist gesetzlicher Vertreter; Fluggesellschaften müssen zudem chinesisch kontrolliert sein, und ein einzelner ausländischer Investor samt verbundenen Unternehmen darf höchstens 25 % halten | Staatsangehörigkeitsregel | das Management geht an eine lokale Person |
| Weizensaatgut | bei der Züchtung neuer Weizensorten und der Saatgutproduktion erhält der Partner mindestens 34 %; bei Mais liegt die Kontrolle bei der chinesischen Seite | chinesischer Mindestanteil | ein Drittel des Kapitals geht Ihnen von Gesetzes wegen verloren |
| Mehrwert-Telekommunikation | Ihr Anteil endet bei 50 % (E-Commerce, inländische Mehrparteienkommunikation, Store-and-Forward und Callcenter fallen nicht unter diese Grenze) | ausländische Obergrenze | Wachstum stößt an eine gläserne Decke |
| Basis-Telekommunikation | mehr als die Hälfte der Anteile in chinesischer Hand | chinesische Kontrolle | Sie sind Minderheitsgesellschafter ohne operatives Mitspracherecht |
Telekommunikation: 50-%-Grenze und Pilot an vier Standorten
An der Mehrwert-Telekommunikation lässt sich beobachten, wie eine Beschränkung Stück für Stück abgebaut wird. Standardmäßig endet Ihr Anteil bei der Hälfte des Unternehmens. Das Ministerium für Industrie und Informationstechnologie (MIIT, 工业和信息化部) hat diese Grenze an vier Orten verschoben – mit einer Mitteilung vom 8. April 2024, veröffentlicht am 10. April (工信部通信函〔2024〕107号). Die vier Orte sind Pekings integrierte Demonstrationszone für die Öffnung des Dienstleistungssektors; in Shanghai das Neue Gebiet Lingang der Freihandelszone zusammen mit Pudong; der Freihandelshafen Hainan; und Shenzhen.
Dort ist voller Besitz in vier Gruppen von Diensten möglich:
- Infrastruktur – IDC-Rechenzentren (einschließlich Cloud-Ressourcen), CDN und Internetzugang (ISP);
- Verarbeitung – Online-Verarbeitung von Daten und Transaktionen;
- Inhalte – Informationsplattformen und Content-Bereitstellung einschließlich App-Stores, jedoch ohne Internetnachrichten, Online-Publikationen, audiovisuelle Programme und Internetkultur;
- Sicherheit – Schutz und Verarbeitung von Informationen.
Zwei Bedingungen hängen daran. Die Eintragung Ihres Unternehmens und seine Technik müssen sich in derselben Pilotzone befinden. Und wenn Sie Internetzugang (ISP) anbieten, dürfen Sie nur diese Zone bedienen.
Das Tempo zeigt sich an der Zahl der Genehmigungen. Am 28. Februar 2025 erhielten 13 ausländische Unternehmen als erste eine Zulassung im Pilotprogramm; bis zum 3. Juni 2026 waren es 166. Im Juni 2026 arbeiteten in China mehr als 3.100 Telekommunikationsunternehmen mit Auslandskapital. Die praktische Lehre: Die Wahl der Registrierungsstadt ist heute eine strategische Entscheidung, denn sie legt fest, welchen Anteil Sie behalten dürfen.
Unsicher, ob Ihre Branche in China offen ist?
- Prüfung der Branche anhand der Listen 2024
- Bewertung von Beteiligung und Rechtsform
- Auswahl einer Freihandelszone für Ihr Projekt
Die Fassung 2024 und die Geografie der Öffnung
Betrachten Sie die Liste als bewegliches Ziel. Sie wird fast jährlich überarbeitet, und jede Überarbeitung streicht Beschränkungen. Die Bewegung verläuft auf zwei Achsen: in der Zeit, gemessen in Fassungen, und im Raum, gemessen in Sonderzonen.
Was sich 2024 geändert hat: 29 Positionen statt 31
So sieht die Zeitleiste der aktuellen Fassung aus. Am 6. September 2024 unterzeichneten die Nationale Entwicklungs- und Reformkommission (NDRC) und das Handelsministerium (MOFCOM) einen gemeinsamen Erlass, der sie billigte (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). Zwei Tage später, am 8. September, folgte die Veröffentlichung unter dem Titel 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Sie gilt seit dem 1. November 2024; die Fassung von 2021 verlor am selben Tag ihre Wirkung. Die Zählung sank um zwei auf 29. Beide Streichungen betrafen die letzten Hürden in der Produktion: Druckereien brauchen keinen chinesischen Mehrheitsgesellschafter mehr, und die Herstellung von Arzneien der Traditionellen Chinesischen Medizin nach geschützten Rezepturen ist Ihnen nicht mehr untersagt. Die gesamte Industrieproduktion steht Ihnen damit offen – jede Tätigkeit darin ist gefördert oder erlaubt.
Wichtig: Noch immer wird bei Transaktionen der Text von 2020 oder 2021 zugrunde gelegt, und das kostet. Ein Joint Venture „zur Sicherheit” in einer Produktion, die längst zu 100 % offen ist, lässt Sie Ihr Unternehmen mit einem Partner teilen, den Sie nie gebraucht hätten – und mit weniger Kontrolle.
| Jahr | Positionen | Erlass (文号) | In Kraft seit | Was Investoren gewonnen haben |
| 2019 | 40 | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 30.07.2019 | Zugang zu Schiffsagenturen, Kinos, Veranstaltungsagenturen, städtischen Gas- und Wärmenetzen, einem Teil der Mehrwert-Telekommunikation sowie zur Exploration und Förderung von Öl und Gas |
| 2020 | 33 | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 23.07.2020 | Wertpapiere, Futures und Lebensversicherung ohne Beteiligungsgrenzen |
| 2021 | 31 | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 01.01.2022 | Pkw-Produktion und Herstellung von Satelliten-TV-Ausrüstung ohne Limits |
| 2024 (gültig) | 29 | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 01.11.2024 | Produktion ohne Ausnahme offen |
Kürzere Listen für Freihandelszonen und Hainan
Gehen Sie nicht davon aus, dass eine einzige Liste ganz China abdeckt. Die Pilot-Freihandelszonen (FHZ) folgen einer eigenen Liste mit 27 Positionen aus dem Jahr 2021 (Erlass Nr. 48, 国家发展改革委 商务部令第48号), anwendbar seit dem 1. Januar 2022. Der Freihandelshafen Hainan hat ebenfalls eine eigene, aus dem Jahr 2020 – wieder 27 Positionen (Erlass Nr. 39, 国家发展改革委 商务部令第39号), anwendbar seit dem 1. Februar 2021. Jede endet an der Grenze ihres Gebiets. Deshalb kann eine Tätigkeit, die im übrigen Land noch beschränkt ist, innerhalb einer FHZ oder auf Hainan bereits offen sein.
Grenzüberschreitend erbrachte Dienstleistungen folgen wieder anderen Listen. Hainan ging am 26. August 2021 voran, mit 70 Sondermaßnahmen in 11 Sektoren. Am 21. April 2024 zog das übrige China nach: mit einer landesweiten Liste von 71 Positionen und einer FHZ-Liste von 68, beide auf Grundlage des MOFCOM-Erlasses Nr. 1 von 2024 (商务部令2024年第1号).
Manche Türen öffnen sich über Pilotprojekte, die in keiner Liste stehen. Stammzell- und Gentherapietechnologien sind ein gutes Beispiel. Landesweit stehen sie auf der verbotenen Seite. Dennoch dürfen Unternehmen mit Auslandskapital auf Hainan und in den FHZ von Peking, Shanghai und Guangdong sie seit September 2024 entwickeln und anwenden, um Produkte zu registrieren und herzustellen.
Daraus entsteht der typische Fehler. Ein Investor liest, dass eine Pilotzone etwas geöffnet hat, und folgert, die Öffnung gelte für ganz China. Das stimmt nicht: Die Erlaubnis ist an eine Zone gebunden und gilt nur bei Eintragung dort. Ob ein Projekt gelingt, hängt oft davon ab, diesen Unterschied zu erkennen.
Bereit, ein Unternehmen in China ohne überflüssigen Partner zu gründen?
- WFOE- oder JV-Struktur streng nach Gesetz
- Begleitung der Einreichung bei der SAMR
- Schutz der Kontrolle des Gründers
Chinas Negativliste: strategische Schlussfolgerungen
Der Name birgt ein Paradox. Über die Jahre verliert die „negative” Liste ständig Positionen – 40, 33, 31, jetzt 29. Ihr Gegenstück, der Katalog der geförderten Branchen, wächst dagegen immer weiter. Der Katalog 2025 (国家发展改革委 商务部令第37号) gilt seit dem 1. Februar 2026 und umfasst 1.679 Positionen, 205 mehr als die vorherige Fassung. Die Neuzugänge betreffen fortschrittliche Produktion und moderne Dienstleistungen sowie die zentralen, westlichen und nordöstlichen Regionen und Hainan. Die Hürden sinken, während die Anreize steigen – und beide Trends zielen direkt auf Sie als ausländischen Investor.
- Prüfen Sie das Datum der Liste, die Sie lesen. Nur die Fassung 2024 (29 Positionen) gilt, und sie hebt Strukturvorgaben auf, die vor dem 1. November 2024 verbindlich waren.
- Klären Sie, ob Sie vor einem Verbot oder einer Bedingung stehen. Ein Verbot beendet das Gespräch; eine Bedingung ist eine Gestaltungsaufgabe – Ihr Anteil, Ihre Rechtsform, Ihre Führung.
- Schauen Sie auf die Karte. Eine landesweit gesperrte Branche kann in einer FHZ oder auf Hainan offen sein – und umgekehrt.
So gelesen ist die Liste kein Türsteher mehr, sondern die erste Seite Ihres Plans: Statt aufzuzählen, was verboten ist, zeigt sie, wo und zu welchen Bedingungen China bereit ist, Ihr Kapital aufzunehmen. 2025 wurden im Land 70.392 neue Unternehmen mit ausländischer Beteiligung registriert, 19,1 % mehr als im Vorjahr – jedes davon ein Investor, der diese Karte richtig gelesen hat.
5 zentrale Fragen zur Negativliste für ausländische Investitionen in China
Steht Ihre Branche nicht auf der Liste, entfällt eine zusätzliche Genehmigungsrunde. Sie durchlaufen das Anzeigeverfahren zu denselben Bedingungen wie ein chinesischer Investor, und statt monatelang auf eine Branchenfreigabe zu warten, geht es um die üblichen wenigen Wochen. Was zu tun ist: Gleichen Sie vor der Einreichung die Formulierung Ihres Geschäftszwecks mit der geltenden Fassung ab, damit Sie nicht versehentlich eine beschränkte Position berühren.
Sie zahlen mit operativer Kontrolle, nicht nur mit Prozenten. Bei einer 50-%-Grenze entscheiden Sie Schlüsselfragen nicht mehr allein; wo die chinesische Seite die Kontrolle halten muss, werden Sie Minderheitsgesellschafter. Was zu tun ist: Prüfen Sie vorab, ob eine Gesellschaftervereinbarung und Vetorechte den Anteil ausgleichen können – sonst wird die Struktur unregierbar.
Höchstwahrscheinlich ist das veraltet. Seit dem 1. November 2024 ist die Produktion vollständig offen, und wer sich auf die Fassungen 2020–2021 stützt, landet in einem unnötigen Joint Venture mit weniger Kontrolle. Was zu tun ist: Arbeiten Sie nur mit der Fassung 2024 (29 Positionen).
Vorerst fällt die Grenze nur im Pilotprogramm: Peking, das Neue Gebiet Lingang und Pudong in Shanghai, Hainan und Shenzhen. Sie müssen das Unternehmen in einer einzigen Pilotzone eintragen und die Server dort betreiben, und Internetzugang (ISP) darf nur innerhalb dieser Zone angeboten werden. Außerhalb des Piloten gilt weiter die allgemeine 50-%-Grenze. Was zu tun ist: Legen Sie Geschäftsadresse und Infrastruktur schon bei der Standortwahl in die Pilotzone.
Die Listen der FHZ und Hainans sind kürzer und öffnen daher Branchen, die im übrigen Land noch beschränkt sind – die richtige Zone erweitert direkt Ihren Spielraum. Was zu tun ist: Gleichen Sie Ihre Branche mit der verkürzten Liste der konkreten Zone ab, nicht mit der landesweiten.
