Hongkong
China
Vì sao nhất định phải có hợp đồng
Thỏa thuận bằng văn bản không phải thủ tục cho có. Thiếu nó, ngân hàng không xử lý thanh toán, hàng không thông quan được — hợp đồng ngoại thương là chứng từ bắt buộc khi tờ khai rơi vào luồng vàng hoặc luồng đỏ — và khi tranh chấp, bạn không có chỗ dựa. Bản thân việc có hợp đồng cũng buộc nhà máy làm việc nghiêm túc hơn. Số liệu cho thấy điều đó: theo Hội đồng Xúc tiến Thương mại Quốc tế Trung Quốc (CCPIT), một phần đáng kể các vụ tranh chấp năm 2024 bên mua nước ngoài thua vì một trong hai lý do — hoàn toàn không có hợp đồng, hoặc ký mẫu soạn sẵn của nhà cung cấp mà không đọc. Mẫu của người khác luôn được viết có lợi cho bên đưa ra nó.
Một hợp đồng chắc chắn cần những gì
Hợp đồng bền vững đứng trên một vài trụ cột.
Mô tả sản phẩm chính xác
Nguyên tắc đơn giản: càng chi tiết càng an toàn. Ghi rõ model, mã hàng (SKU), thành phần, kích thước, trọng lượng và màu theo mã Pantone hoặc RAL — mọi thứ phân biệt món hàng bạn cần với thứ chỉ “trông giống”. Lỗi kinh điển: đặt áo sơ mi 100% cotton nhưng nhận về vải pha polyester. Bản đặc tính kỹ thuật có chữ ký biến chuyện “lời anh nói với lời tôi nói” thành căn cứ đổi hàng hoặc hoàn tiền. Danh mục vật tư (BOM) quan trọng không kém, ngăn nhà máy âm thầm thay linh kiện rẻ hơn. Bản đặc tính được đính kèm dưới dạng phụ lục và là phần không tách rời của hợp đồng.
Điều kiện giao hàng
Ai chịu trách nhiệm về hàng và rủi ro chuyển giao ở đâu do điều kiện Incoterms đã chọn quyết định — luôn ghi rõ phiên bản 2020 và địa điểm cụ thể.
| Điều kiện | Nơi rủi ro chuyển sang bên mua |
|---|---|
| EXW (Giao tại xưởng) | tại cơ sở bên bán — gần như mọi thứ thuộc về bạn |
| FCA (Giao cho người chuyên chở) | sau khi giao hàng cho người chuyên chở |
| FOB (Giao lên tàu) | sau khi hàng được xếp lên tàu |
| CIP (Cước phí và bảo hiểm trả tới) | bên bán trả cước vận chuyển và bảo hiểm |
| DDP (Giao hàng đã nộp thuế) | bên bán giao tận cửa |
Tiền tệ, giá và thanh toán
Chốt đồng tiền thanh toán, nhưng đừng tự trói mình vào thời hạn thanh toán quá cứng: chuyển tiền quốc tế đôi khi vẫn bị chậm, và một điều khoản thiếu linh hoạt rất dễ bị vi phạm dù không phải lỗi của bạn. Về phương thức, an toàn nhất là thư tín dụng (L/C) hoặc tài khoản ký quỹ; cách đơn giản quen thuộc là đặt cọc 30%, thanh toán 70% sau khi giao hàng lên phương tiện vận chuyển. Trả trước 100% là mức rủi ro cao nhất. Và chỉ chuyển tiền vào tài khoản doanh nghiệp đã đăng ký của nhà cung cấp — chuyển vào thẻ cá nhân hay bên thứ ba vừa là dấu hiệu lừa đảo, vừa gây rắc rối cho việc đối chiếu chứng từ và thông quan về sau.
Chất lượng và đổi trả hàng lỗi
Dành một mục riêng quy định cách nghiệm thu hàng về chất lượng, thời hạn bảo hành (thường từ sáu tháng đến hai năm), cách khiếu nại và ai trả phí vận chuyển hàng trả lại. Nên gắn thêm kiểm hàng trước khi xuất và thời hạn khiếu nại rõ ràng. Với máy móc, bổ sung lắp đặt, chạy thử và đào tạo nhân sự. Thiếu những dòng này, đòi bồi thường vì hàng không phù hợp gần như bất khả; có chúng, bên mua thực sự lấy lại được tiền.
Phạt vi phạm và bất khả kháng
Phía Trung Quốc tôn trọng một con số cụ thể hơn nhiều so với một đoạn văn đe dọa. Ghi rõ mức phạt cho mỗi ngày chậm giao và cách tính — đây là đòn bẩy thực sự. Mô tả bất khả kháng thật chi tiết và liệt kê chính xác trường hợp nào được miễn trách nhiệm, nếu không nhà cung cấp sẽ tìm cách xếp mọi trục trặc vào đó.
Ngôn ngữ, con dấu, người ký
Soạn hợp đồng song ngữ và quy định rõ bản nào có giá trị ưu tiên khi có mâu thuẫn. Về phía Trung Quốc, chữ ký phải kèm con dấu đỏ tròn của công ty — thiếu nó, tờ giấy gần như vô giá trị. Đồng thời kiểm tra tên tiếng Trung đầy đủ đã đăng ký của nhà cung cấp và thẩm quyền của người ký: trả tiền “nhầm pháp nhân” thường lộ ra vào lúc tệ nhất.
Đang soạn hợp đồng với nhà cung cấp?
- Rà soát rủi ro hợp đồng
- Đưa quyền lợi bạn vào điều khoản
- Bao quát luật TQ và trọng tài
Giải quyết tranh chấp ở đâu
Thỏa thuận trước luật áp dụng và cơ quan trọng tài. Tòa án Trung Quốc hiếm khi công nhận bản án nước ngoài, còn phán quyết trọng tài được thi hành thuận lợi hơn. Lựa chọn thường gặp là CIETAC (Ủy ban Trọng tài Kinh tế và Thương mại Quốc tế Trung Quốc) hoặc trọng tài tại Hồng Kông (HKIAC). Hãy nêu đích danh tổ chức, cùng quy tắc, địa điểm, ngôn ngữ và số trọng tài viên: một điều khoản cho phép chọn giữa trọng tài hoặc tòa án, hay không chỉ định tổ chức cụ thể, có thể bị tuyên vô hiệu.
Bảo vệ thương hiệu: thỏa thuận NNN
Nếu bạn sản xuất dưới thương hiệu riêng, một thỏa thuận bảo mật (NDA) là chưa đủ — tại Trung Quốc, thỏa thuận NNN hiệu quả hơn. Nó cấm nhà máy không chỉ tiết lộ tài sản trí tuệ của bạn (non-disclosure), mà còn sao chép sản phẩm (non-use) và qua mặt bạn để bán trực tiếp cho khách hàng của bạn (non-circumvention). Đây chính là lớp bảo vệ thiết kế và công nghệ khỏi bị làm nhái và khỏi việc tuồn hàng dư không khai báo ra thị trường. Đừng quên quy định quyền sở hữu khuôn mẫu, dụng cụ và hàng mẫu.
Muốn bảo đảm an toàn cho giao dịch?
- Soạn thảo hợp đồng trọn gói
- Phòng ngừa gián đoạn cung ứng
- Thẩm định pháp lý điều khoản
Những sai lầm nhà nhập khẩu hay lặp lại
⚠️ Nguyên tắc: kiểm tra nhà máy trước khi ký và chỉ thanh toán vào tài khoản doanh nghiệp. Hai bước này khóa lại phần lớn rủi ro tài chính.
- ký mẫu của nhà cung cấp mà không rà soát pháp lý;
- chuyển tiền vào thẻ cá nhân hoặc bên thứ ba;
- mô tả hàng bằng từ ngữ chung chung, không có đặc tính kỹ thuật;
- quên điều khoản trọng tài — không còn nơi để đòi;
- không thẩm định đối tác trước giao dịch.
“Hợp đồng với nhà máy không phải thủ tục hành chính, mà là một bản đồ rủi ro. Nhà nhập khẩu mất tiền không phải ở chỗ bị lừa bằng mánh khóe tinh vi, mà ở chính lỗ hổng mình để lại: một câu mơ hồ, một mẫu của người khác, một khoản chuyển vào thẻ cá nhân. Điều khoản chặt chẽ giúp bạn tiết kiệm nhiều tháng tranh tụng.”
— Sergey Konon, chuyên gia tư vấn thương mại với Trung Quốc
Một hợp đồng hiệu quả với nhà cung cấp Trung Quốc dựa trên đặc tính kỹ thuật chi tiết, điều kiện Incoterms chọn đúng, cơ cấu thanh toán an toàn, bảo hành, mức phạt bằng con số cụ thể và điều khoản trọng tài. Thẩm định đối tác trước khi ký, đừng tiết kiệm độ chính xác của câu chữ và chỉ thanh toán vào tài khoản chính thức — khi đó văn bản trở thành tấm khiên chứ không phải chồng giấy.
Câu hỏi thường gặp
Không thể thiếu: đối tượng và đặc tính kỹ thuật của hàng hóa, giá và đồng tiền, điều kiện và lịch thanh toán, thời hạn và điều kiện giao hàng (Incoterms), yêu cầu chất lượng, trách nhiệm khi vi phạm và cơ chế giải quyết tranh chấp. Câu chữ mơ hồ là mầm mống của tranh chấp.
Thực tế nên dùng hợp đồng song ngữ — tiếng Việt hoặc tiếng Anh kèm tiếng Trung — và thỏa thuận trước bản nào ưu tiên khi có mâu thuẫn. Vì tòa án Trung Quốc căn cứ vào tên và văn bản tiếng Trung, chính bản tiếng Trung giúp hợp đồng thực thi được tại đó.
Thẩm định đối tác trước, thanh toán theo từng đợt thay vì trả trước 100%, kiểm hàng độc lập trước khi xuất và ghi mức phạt vào hợp đồng. Nghĩa vụ càng chi tiết, càng dễ bảo vệ quyền lợi.
Các bên tự chọn luật áp dụng và nơi giải quyết. Thường ưu tiên trọng tài (CIETAC tại Trung Quốc hoặc HKIAC tại Hồng Kông), vì phán quyết dễ thi hành tại Trung Quốc hơn bản án tòa án nước ngoài. Việc này thỏa thuận từ trước, không đợi đến khi phát sinh tranh chấp.
Có, với hàng thương hiệu riêng hoặc gia công theo đơn. NDA chỉ bao quát việc tiết lộ; NNN bổ sung không sử dụng (không sao chép sản phẩm) và không qua mặt (không bán sau lưng cho khách hàng của bạn) — đây là nơi xảy ra phần lớn tổn thất sở hữu trí tuệ từ phía nhà máy.
