Daftar Negatif China: Sektor yang Tertutup dan Dibatasi bagi Investasi Asing

Sepuluh tahun lalu, investor yang memilih sektor di China sering baru tahu ada hambatan ketika permohonannya ditolak. Permainan tebak-tebakan itu sudah berakhir: aturannya kini diumumkan di depan. Titik baliknya terjadi pada 2020. Pada 1 Januari tahun itu, Undang-Undang Penanaman Modal Asing (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL; Perintah Presiden No. 26) mulai berlaku. Sejak itu, masuknya modal asing bertumpu pada dua gagasan: perlakuan nasional dan satu daftar publik tunggal tentang kasus-kasus di mana perlakuan tersebut tidak berlaku. Perlu dicatat, ini adalah daftar milik China dan berbeda dari Daftar Negatif Investasi (DNI) yang dulu berlaku di Indonesia.

Masalah utama:

“Kami menghabiskan setengah tahun menyiapkan proyek manufaktur di Ningbo sebagai usaha patungan — kami yakin investor asing tidak punya pilihan lain. Saat pendaftaran, ternyata sektor kami sudah lama terbuka 100%. Mitra China menjadi berlebih dalam struktur, tetapi mengeluarkannya berarti berbulan-bulan lagi dan biaya tambahan.”

Ini salah satu permintaan konsultasi yang paling sering kami terima dari mereka yang berpegang pada versi lama daftar ini.

Bagaimana daftar negatif menentukan siapa yang boleh masuk

Prinsipnya cukup dua kalimat. Jika daftar tidak menyebut kegiatan usaha Anda, aturan yang sama dengan perusahaan China berlaku bagi Anda. Jika menyebutnya, Anda masuk wilayah aturan khusus. Mari lihat kedua skenario dan cara membaca dokumen ini tanpa tersandung.

Perlakuan nasional plus daftar negatif

Anggaplah perlakuan nasional sebagai janji sebelum investasi: standar dan perlindungan hukum yang diterima pendiri China, Anda terima juga. Daftar menandai di mana janji itu ditangguhkan — dan daftar bekerja di pintu masuk, bukan belakangan. Bayangkan proyek yang masuk sektor terdaftar tetapi tidak memenuhi syarat yang tercantum di sampingnya. Hasilnya sederhana: tidak ada izin, tidak ada pendaftaran perusahaan. Ini bukan tafsiran — butir 4 penjelasan yang menyertai daftar menyatakannya dengan tegas. Siapa yang mendaftarkan? Otoritas pengawas pasar daerah, bagian dari sistem Administrasi Negara untuk Regulasi Pasar (SAMR, 国家市场监督管理总局). Jika kegiatan Anda tidak ada dalam daftar, tidak ada yang istimewa: Anda mendaftar seperti investor dalam negeri mana pun, dan sistem pendaftaran perusahaan meneruskan informasi investasi Anda ke otoritas perdagangan (Pasal 34 FIL).

Larangan dan pembatasan: dua pintu yang berbeda

Daftar ini memuat dua jenis pengecualian, dan mencampuradukkannya mahal akibatnya. Yang pertama adalah pintu terkunci: modal asing tidak punya jalan masuk dan permohonan pendaftaran akan ditolak. Yang kedua adalah pintu yang terbuka dengan kunci yang tepat. Kunci itu bisa berupa porsi saham yang disisihkan untuk mitra China, kewajiban mendirikan usaha patungan (joint venture, JV), atau wakil sah berkewarganegaraan China. Satu efek samping lagi: di bidang dengan syarat kepemilikan saham, Anda juga kehilangan opsi persekutuan dengan modal asing (外商投资合伙企业). Jadi hal pertama yang perlu dipastikan: yang Anda hadapi itu “tidak pernah” atau “boleh asalkan”.

Sektor yang sepenuhnya tertutup: tempat Anda akan ditolak

Butir larangan adalah inti keras daftar. Saat daftar dipersingkat, butir inilah yang disentuh paling akhir, karena melindungi hal-hal yang dianggap negara sebagai urusan keamanan dan ideologi.

Sektor strategis dan sensitif

Mulai dari perut bumi. Tungsten, logam tanah jarang, dan mineral radioaktif berada di luar jangkauan pemilik asing di sepanjang rantai — dari eksplorasi endapan hingga penambangan dan pengolahan bijih. Berikutnya surat: Anda tidak boleh menjalankan layanan pos atau mengantar surat secara ekspres di dalam China. Terakhir tembakau: menjualnya, baik grosir maupun eceran, tertutup bagi Anda. Dalam semua kasus ini, negara memandang pemilik asing tidak sejalan dengan kendali kedaulatannya. Komposisi daftar sudah berbicara: dari 29 butir yang berlaku, 20 adalah larangan dan hanya 9 berupa pembatasan.

Media, internet, dan penerbitan

Konten adalah wilayah tertutup besar kedua. Anda tidak boleh memiliki kantor berita. Di internet, modal asing dijauhkan dari media daring dan layanan yang menyiarkan program audio dan video. Dalam penerbitan, bagian redaksional tertutup bagi Anda. Pendidikan juga punya pengecualian sendiri: pendidikan wajib (kelas 1–9) dan pendidikan agama. Semua ini tidak ada hubungannya dengan uang — negara ingin menentukan sendiri apa yang dibaca, ditonton, dan dipelajari. Banyak investor mencoba masuk lewat pintu samping dengan struktur VIE (variable interest entity), yakni jaringan kontrak sebagai pengganti saham. Skema ini berada di wilayah abu-abu hukum dan bisa runtuh begitu regulator mengubah praktiknya. Daftar itu sendiri memberi jawaban tegas bagi perusahaan semacam ini. Jika perusahaan yang usahanya masuk bidang terlarang ingin melantai di bursa luar negeri, ia harus lebih dulu memperoleh persetujuan otoritas berwenang; investor asingnya tidak ikut dalam manajemen, dan porsi kepemilikan mereka dibatasi aturan investasi portofolio. Ketentuan ini ada di butir 6 penjelasan.

Belum yakin sektor Anda terbuka di China?

• Pemeriksaan sektor berdasarkan daftar 2024
• Penilaian porsi saham dan bentuk perusahaan
• Pemilihan zona perdagangan bebas untuk proyek Anda

Konsultasi gratis WhatsApp

Sektor yang dibatasi: porsi saham, bentuk, dan kewarganegaraan

Pembatasan membiarkan sektor tetap terbuka, tetapi menempelkan label harga pada langkah masuk Anda. Inilah harga tersebut, sektor demi sektor.

Telekomunikasi: plafon 50% dan uji coba di empat wilayah

Di telekomunikasi nilai tambah, Anda bisa melihat bagaimana pembatasan dibongkar sepotong demi sepotong. Plafon bawaan untuk porsi Anda adalah separuh perusahaan. Kementerian Perindustrian dan Teknologi Informasi (MIIT, 工业和信息化部) menggeser plafon itu di empat tempat lewat pemberitahuan bertanggal 8 April 2024 yang diumumkan pada 10 April (工信部通信函〔2024〕107号). Keempat tempat itu adalah zona percontohan komprehensif keterbukaan sektor jasa Beijing; di Shanghai, Kawasan Baru Lingang dari zona perdagangan bebas bersama Pudong; Pelabuhan Perdagangan Bebas Hainan; dan Shenzhen.

Di sana kepemilikan penuh dimungkinkan untuk empat kelompok layanan:

• infrastruktur: pusat data IDC (termasuk sumber daya cloud), CDN, dan akses internet (ISP);
• pemrosesan: pemrosesan data dan transaksi secara daring;
• konten: platform informasi dan penyaluran konten, termasuk toko aplikasi, tetapi tidak mencakup berita internet, penerbitan daring, program audiovisual, dan budaya internet;
• keamanan: perlindungan dan pemrosesan informasi.

Ada dua syarat. Tempat pendaftaran perusahaan dan perangkatnya harus berada di zona percontohan yang sama. Dan jika Anda menyediakan akses internet (ISP), Anda hanya boleh melayani zona tersebut.

Lajunya terlihat dari jumlah izin. Pada 28 Februari 2025, 13 perusahaan asing pertama memperoleh izin dalam program ini; pada 3 Juni 2026 jumlahnya sudah 166. Per Juni 2026, China memiliki lebih dari 3.100 perusahaan telekomunikasi bermodal asing. Pelajaran praktisnya: memilih kota pendaftaran kini adalah keputusan strategis, karena kota itulah yang menentukan porsi saham yang boleh Anda pertahankan.

Edisi 2024 dan geografi keterbukaan

Perlakukan daftar ini sebagai sasaran yang bergerak. Daftar direvisi hampir setiap tahun, dan setiap revisi memangkas pembatasan. Pergerakannya punya dua sumbu: waktu, diukur dengan edisi, dan ruang, diukur dengan kawasan khusus.

Apa yang berubah pada 2024: 29 butir, bukan 31

Inilah lini masa edisi yang berlaku. Pada 6 September 2024, Komisi Pembangunan dan Reformasi Nasional (NDRC) dan Kementerian Perdagangan (MOFCOM) menandatangani perintah bersama yang mengesahkannya (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). Dua hari kemudian, pada 8 September, edisi ini diumumkan dengan judul 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Edisi ini berlaku sejak 1 November 2024, sementara edisi 2021 tidak berlaku lagi pada hari yang sama. Jumlah butir berkurang dua menjadi 29, dan keduanya menghapus hambatan terakhir di manufaktur: percetakan penerbitan tidak lagi memerlukan pemegang saham pengendali dari China, dan produksi obat tradisional China dengan formula yang dilindungi tidak lagi terlarang bagi Anda. Dengan demikian seluruh industri manufaktur terbuka — setiap kegiatan di dalamnya tergolong didorong atau diizinkan.

Penting: masih ada yang menyusun transaksi berdasarkan teks 2020 atau 2021, dan harganya mahal. Usaha patungan “untuk jaga-jaga” di manufaktur yang sudah terbuka 100% membuat Anda berbagi perusahaan dengan mitra yang tidak pernah Anda butuhkan — dengan kendali yang lebih kecil.

Daftar lebih pendek untuk zona perdagangan bebas dan Hainan

Jangan berasumsi satu daftar mencakup seluruh China. Zona perdagangan bebas percontohan (FTZ) mengikuti daftar sendiri berisi 27 butir, edisi 2021 (Perintah No. 48, 国家发展改革委 商务部令第48号), berlaku sejak 1 Januari 2022. Pelabuhan Perdagangan Bebas Hainan juga punya daftarnya sendiri, edisi 2020 — juga 27 butir (Perintah No. 39, 国家发展改革委 商务部令第39号), berlaku sejak 1 Februari 2021. Setiap daftar berhenti di batas wilayahnya. Karena itu, kegiatan yang masih dibatasi di bagian lain negara bisa saja sudah terbuka di dalam FTZ atau di Hainan.

Jasa yang diberikan lintas batas mengikuti seperangkat daftar lain. Hainan lebih dulu pada 26 Agustus 2021 dengan 70 tindakan khusus di 11 sektor. Pada 21 April 2024, bagian lain China menyusul dengan daftar nasional berisi 71 butir dan daftar FTZ berisi 68 butir, keduanya berdasarkan Perintah MOFCOM No. 1 Tahun 2024 (商务部令2024年第1号).

Sebagian pintu terbuka lewat program percontohan yang tidak disebut di daftar mana pun. Teknologi sel punca dan terapi gen adalah contoh yang baik. Di tingkat nasional teknologi ini berada di sisi terlarang; namun sejak September 2024, perusahaan bermodal asing di Hainan serta di FTZ Beijing, Shanghai, dan Guangdong boleh mengembangkan dan menerapkannya untuk pendaftaran dan produksi produk.

Dari sinilah kesalahan khas muncul. Investor membaca bahwa sebuah zona percontohan membuka suatu bidang, lalu menyimpulkan seluruh China sudah terbuka. Kenyataannya tidak: izin terikat pada satu zona dan hanya diperoleh dengan mendaftar di dalamnya. Berhasil tidaknya proyek sering bergantung pada kejelian melihat perbedaan ini.

Siap mendirikan perusahaan di China tanpa mitra yang tidak perlu?

• Struktur WFOE atau usaha patungan sesuai hukum
• Pendampingan pengajuan ke SAMR
• Perlindungan kendali pendiri

Konsultasi gratis WhatsApp

Daftar negatif China: kesimpulan strategis

Namanya sendiri menyimpan paradoks. Dari tahun ke tahun, daftar “negatif” terus kehilangan butir — 40, 33, 31, kini 29. Sementara itu pendampingnya, Katalog Industri yang Didorong untuk Investasi Asing, terus memanjang. Katalog edisi 2025 (国家发展改革委 商务部令第37号) berlaku sejak 1 Februari 2026 dengan 1.679 butir, 205 lebih banyak dari edisi sebelumnya. Tambahannya berfokus pada manufaktur maju dan jasa modern, serta kawasan tengah, barat, timur laut, dan Hainan. Hambatan turun sementara insentif naik — dan kedua tren itu langsung mengarah kepada Anda sebagai investor asing.

1. Periksa tanggal daftar yang Anda baca. Hanya edisi 2024 (29 butir) yang berlaku, dan edisi ini membatalkan syarat struktural yang wajib sebelum 1 November 2024.
2. Tentukan apakah Anda menghadapi larangan atau syarat. Larangan mengakhiri pembicaraan; syarat adalah soal desain — porsi saham, bentuk badan usaha, manajemen.
3. Lihat petanya. Sektor yang tertutup secara nasional bisa terbuka di FTZ atau Hainan, dan sebaliknya juga mungkin.

Dibaca seperti ini, daftar tersebut bukan lagi penjaga gerbang, melainkan halaman pertama rencana Anda: alih-alih menderetkan larangan, daftar ini menunjukkan di mana dan dengan syarat apa pasar China siap menerima modal Anda. Pada 2025, China mencatat 70.392 perusahaan baru bermodal asing, naik 19,1% — masing-masing milik investor yang membaca peta ini dengan benar.