Hongkong
China
Tiongkok daratan bukan pelabuhan bebas bagi modal. Yuan di sana hanya dapat dikonversi sebagian, dan batasnya dikelola oleh negara: transaksi dagang mengalir bebas, sedangkan pergerakan modal diawasi ketat. Rezim ini dijalankan oleh Administrasi Valuta Asing Negara (State Administration of Foreign Exchange, SAFE). Registrasi di SAFE-lah yang mengubah perusahaan yang hanya ada di atas kertas menjadi perusahaan yang benar-benar beroperasi.
Masalah utama: “Saya sudah menyetor modal terdaftar WFOE saya. Pemasok Eropa menagih peralatan, bank menerima transfernya — lalu membekukan pembayaran dan meminta konosemen. Perusahaannya ada, uangnya ada, tetapi tidak ada yang bergerak. Apa yang saya lewatkan?”
Ini salah satu pertanyaan yang paling sering diajukan pengusaha asing. Yang mereka remehkan: di Tiongkok, struktur devisa dibangun bersamaan dengan pendirian perusahaan, bukan sesudahnya.
SAFE dan arsitektur kontrol devisa Tiongkok
SAFE berada di bawah Bank Rakyat Tiongkok (People’s Bank of China, PBOC) dan mengawasi seluruh transaksi valuta asing oleh penduduk. Sistemnya bertumpu pada dua pilar: transaksi dipisahkan menjadi dua jalur, dan pemeriksaan sesungguhnya diserahkan kepada bank komersial.
Transaksi berjalan dan transaksi modal: di mana konvertibilitas berakhir
Pemisahan ini bukan detail teknis. Inilah jawaban atas pertanyaan yang paling penting bagi Anda: apa yang boleh Anda bawa keluar dari Tiongkok?
Jika pembayaran Anda untuk barang, jasa, atau penghasilan, itu termasuk transaksi berjalan (current account). Anda dapat mengonversinya dengan bebas selama ada dokumen pendukung. Jika Anda menyetor modal terdaftar, menerima pinjaman luar negeri, atau melakukan investasi langsung, itu masuk transaksi modal (capital account). Di sini dana baru bergerak setelah registrasi dan dalam batas tertentu.
Kebebasan itu semu jika Anda tidak bisa membuktikan transaksinya. Bank wajib memastikan bahwa di balik setiap pembayaran lintas batas ada transaksi usaha yang nyata. Kewajiban ini berasal dari aturan SAFE tentang pemeriksaan nasabah dan transaksi oleh bank (银行外汇展业管理办法（试行）, Pengumuman SAFE No. 1 Tahun 2023). Prosedur transaksi modal dijabarkan langkah demi langkah dalam pedoman SAFE (资本项目外汇业务指引（2024年版）, 汇发〔2024〕12号) yang berlaku sejak 6 Mei 2024. Sebagian langkah disederhanakan mulai 15 September 2025 melalui 汇发〔2025〕43号 (Edaran 43). Bank tidak menanyakan untuk apa Anda membayar; bank memeriksa apakah transaksi di balik pembayaran itu nyata.
Registrasi dilakukan oleh bank Anda, bukan loket SAFE
Pemula biasanya mencari loket SAFE untuk menyerahkan berkas registrasi devisa. Loket itu sudah lama tidak ada. Berdasarkan Edaran 13 (国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知, 汇发〔2015〕13号), sejak 1 Juni 2015 registrasi devisa untuk investasi langsung dialihkan ke bank yang ditunjuk. SAFE kini mengawasi secara tidak langsung melalui sistem informasi transaksi modal.
Dalam praktiknya, ini mengubah segalanya. Regulator devisa pertama yang Anda hadapi adalah bank, bukan instansi pemerintah. Bank memasukkan data Anda ke sistem SAFE, memeriksa dokumen, dan memutuskan nasib setiap pembayaran.
Penting: Penolakan dari bank yang ditunjuk secara praktis sama dengan penolakan regulator. Mengajukan keberatan langsung ke SAFE tidak ada gunanya; jauh lebih mudah menyepakati transaksi dengan bank sejak awal.
Registrasi saat masuk: rekening modal dan modal terdaftar
Registrasi devisa pertama tidak terjadi “nanti saja”, tetapi saat Anda membuka rekening modal dan menyetor modal terdaftar (registered capital). Menurut Undang-Undang Perseroan Tiongkok yang telah direvisi (中华人民共和国公司法, revisi 2023, berlaku sejak 1 Juli 2024), Anda punya waktu 5 tahun sejak pendirian untuk menyetor modal secara penuh. Jika perusahaan Anda terdaftar sebelum 30 Juni 2024 dan sisa jangka waktu penyetoran lebih dari 5 tahun, Anda wajib memangkasnya menjadi 5 tahun paling lambat 30 Juni 2027.
| Tahap | Apa yang diregistrasi dan di mana | Waktu praktis dan risiko |
| Registrasi FIE di bank | Bank yang ditunjuk memasukkan data dasar perusahaan penanaman modal asing (FIE, 外商投资企业基本信息登记) ke sistem SAFE | Dilakukan setelah izin usaha terbit dan sebelum rekening modal dibuka; tanpa registrasi ini rekening tidak bisa dibuka |
| Pembukaan rekening modal | Rekening khusus di bank yang ditunjuk untuk menerima setoran modal | Dibuka berdasarkan registrasi FIE; tanpa rekening ini modal tidak bisa masuk |
| Setoran dan konversi modal | Valuta asing dikreditkan; sejak 1 Juni 2015 Anda dapat mengonversinya ke yuan kapan saja (konversi sukarela, 意愿结汇, Edaran 19 — 汇发〔2015〕19号), dan yuan disimpan di rekening terpisah sampai dibayarkan | Kebebasan hanya berlaku pada konversi: setiap pengeluaran dari modal diperiksa bank berdasarkan dokumen, dan penggunaan yang dilarang tercantum dalam “daftar negatif” (Edaran 16 — 汇发〔2016〕16号, dipersempit sejak 15 September 2025 oleh Edaran 43) |
Pinjaman pemegang saham dan batas permodalan tipis
Anda juga dapat mendanai perusahaan dengan pinjaman dari pemegang saham. Namun ini bukan transfer bebas ke perusahaan “milik sendiri”. Ini adalah utang luar negeri yang wajib diregistrasi dan tunduk pada kuota devisa. Bunganya pun terkena batas pajak terkait permodalan tipis (thin capitalization).
Rasio utang terhadap modal (aturan pajak). Bunga pinjaman dari pihak berelasi hanya mengurangi pajak penghasilan badan selama utang tidak melebihi 2 kali ekuitas untuk perusahaan nonkeuangan, atau 5 kali untuk perusahaan keuangan (财税〔2008〕121号). Anda boleh meminjam lebih; hanya saja bunga atas kelebihannya tidak mengurangi pajak. Berapa yang boleh Anda pinjam dari luar negeri ditentukan oleh batas devisa tersendiri: FIE memilih model “selisih investasi total” (投注差 — selisih antara total investasi dan modal terdaftar) atau model makroprudensial (银发〔2017〕9号).
Registrasi utang. Pinjaman dicatat sebagai kewajiban lintas batas (外债登记管理办法, 汇发〔2013〕19号). Menurut aturan SAFE, ini harus selesai paling lambat 3 hari kerja sebelum dana ditarik; di beberapa wilayah, bank yang mengurusnya. Tanpa registrasi, bank akan menahan masuknya pokok pinjaman maupun keluarnya bunga.
Praktik di lapangan. Menurut pengamatan konsultan di Ningbo (Provinsi Zhejiang), pemeriksa terlebih dahulu mencocokkan tujuan pinjaman yang dilaporkan dengan pergerakan dana yang sebenarnya di rekening.
Kami selesaikan registrasi devisa Tiongkok
- Pembukaan rekening modal khusus
- Registrasi SAFE yang tepat
- Kesepakatan transaksi bank awal
Transaksi berjalan: bagaimana pembayaran dagang dan jasa diperiksa
Pada transaksi berjalan, ada uang di rekening saja belum cukup. Bank meloloskan pembayaran setelah Anda membuktikan transaksinya nyata. Untuk barang, bank meminta dokumen pengiriman dan bukti ekspor: faktur, kontrak, dan bila perlu konosemen serta dokumen pabean. Untuk jasa, Anda menjelaskan dasar nilainya. Pembayaran pertama kepada mitra baru selalu diperiksa lebih ketat: pemeriksaan hasil ekspor yang masuk memakan waktu 2–3 hari kerja lebih lama.
Pembayaran jasa: pembayar di Tiongkok memotong pajak
Di sinilah perusahaan asing yang tidak menyesuaikan harga dengan kondisi Tiongkok kehilangan uang. Ketika perusahaan Tiongkok membayar penyedia jasa asing, perusahaan itu bertindak sebagai pemotong pajak (withholding agent) dan memotong pajak dari pembayaran sebelum mengirimkannya.
Pajak utamanya adalah PPN Tiongkok. Berdasarkan Undang-Undang PPN Tiongkok (中华人民共和国增值税法, berlaku sejak 1 Januari 2026) dan peraturan pelaksanaannya (国务院令第826号), jasa yang dijual penyedia asing kepada pembeli di Tiongkok dianggap dikonsumsi di Tiongkok. Satu-satunya pengecualian adalah jasa yang seluruhnya dikonsumsi di tempat di luar Tiongkok. Sejak 1 September 2021, atas PPN ini tidak dikenakan pungutan tambahan, yaitu pajak pembangunan perkotaan dan pungutan pendidikan (财政部 税务总局公告2021年第28号).
Pajak penghasilan badan bergantung pada tempat jasa diberikan. Jika Anda memberikan jasa sepenuhnya di luar Tiongkok, pajak ini tidak timbul. Jika tenaga ahli Anda bekerja di Tiongkok, dapat timbul bentuk usaha tetap (BUT) yang dikenai pajak menurut aturannya sendiri. Tarif potong 10% tidak berlaku untuk jasa, tetapi untuk penghasilan pasif: royalti (termasuk lisensi perangkat lunak), bunga, sewa, dan dividen.
Intinya: jika kontrak tidak menyebutkan siapa yang menanggung pajak, penyedia jasa menerima lebih sedikit dari perkiraan — dan baru mengetahuinya setelah uang masuk.
Repatriasi laba: empat syarat sebelum dividen keluar dari Tiongkok
Membawa laba keluar dari Tiongkok adalah tujuan akhir dari seluruh disiplin devisa ini. Anda hanya dapat membagikan dividen setelah empat syarat terpenuhi, dan bank memeriksa masing-masing di bawah pengawasan SAFE.
| Syarat | Yang Anda buktikan | Akibat kesalahan |
| Audit tahunan | Audit menunjukkan laba yang dapat dibagikan; untuk transfer di atas 50.000 USD atau setaranya, bank memeriksa laporan keuangan teraudit dan keputusan pembagian laba (汇发〔2017〕3号) | Tanpa audit, bank tidak menerima transfer di atas ambang |
| Kerugian ditutup, cadangan dibentuk | Kerugian tahun-tahun sebelumnya sudah ditutup dan 10% laba tahunan dialokasikan ke cadangan (hingga mencapai 50% modal terdaftar) | Membagikan laba saat masih ada kerugian adalah pembagian yang melanggar hukum |
| Pajak dibayar | Pajak penghasilan badan sudah dibayar dan pajak atas dividen sudah dipotong | Tanpa penyelesaian pajak, transfer tidak dilepas |
| Pelaporan pajak pembayaran | Untuk satu kali pembayaran di atas 50.000 USD atau setaranya, wajib pelaporan pajak pembayaran ke luar negeri (对外支付税务备案, 国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号); sekali per kontrak, sebelum pembayaran pertama | Pembagian dividen pertama tertunda berminggu-minggu hingga berbulan-bulan |
Intinya: dividen bukan brankas yang bisa dibuka sesuka hati, melainkan hasil akhir dari rangkaian proses yang terdokumentasi ketat.
Tarif pajak potong dan keringanan berdasarkan P3B
10% adalah tarif dasar pajak potong (withholding tax) atas dividen kepada nonresiden, dan semua fasilitas diukur dari angka ini. Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) antara Tiongkok dan negara investor dapat menurunkannya — pada sebagian perjanjian hingga 5%. Syarat yang lazim: penerima berbentuk perusahaan, memiliki saham minimal pada ambang tertentu (sering kali 25%), dan merupakan pemilik manfaat (beneficial owner) atas penghasilan tersebut.
Fasilitas ini tidak otomatis. Penerima menilai sendiri apakah memenuhi syarat perjanjian. Kemudian penerima mengajukan fasilitas melalui pemotong pajak di Tiongkok dengan menyerahkan formulir 《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》. Bukti residensi pajak dan status pemilik manfaat disimpan oleh penerima untuk pemeriksaan otoritas pajak di kemudian hari (国家税务总局公告2019年第35号; kriteria pemilik manfaat: 国家税务总局公告2018年第9号). Tarif dan ambang pastinya bergantung pada perjanjian yang bersangkutan. Tanpa formulir, pemotong pajak memotong tarif standar 10%.
Alternatif dari membawa laba keluar adalah reinvestasi. Misalnya Anda menanamkan dividen dari perusahaan Tiongkok ke investasi langsung di Tiongkok antara 1 Januari 2025 dan 31 Desember 2028. Anda kemudian dapat mengkreditkan 10% dari jumlah yang diinvestasikan kembali terhadap pajak yang dipotong atas penghasilan Anda dari Tiongkok di masa mendatang, dan pemotongan pajak atas laba yang diinvestasikan kembali ditangguhkan (财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号). Sisi devisanya juga disederhanakan sejak 15 September 2025: laba dalam valuta asing dapat langsung diinvestasikan kembali di dalam Tiongkok dengan mengkreditkannya ke rekening modal perusahaan penerima investasi (Edaran 43).
Kami bantu repatriasi laba Tiongkok
- Pemeriksaan syarat repatriasi laba
- Penyusunan berkas pajak potong
- Bukti pemilik manfaat P3B
Kontrol devisa di Tiongkok: kesimpulan strategis
Rezim Tiongkok menyimpan paradoks: kontrol modal yang ketat berdampingan dengan konversi bebas pada transaksi berjalan. Sistem yang sama yang memperlambat dividen Anda justru meloloskan pembayaran ekspor nyata tanpa hambatan. Pemenangnya bukan yang mencoba mengakalinya, melainkan yang membangun struktur devisa sejak awal.
- Registrasikan transaksi devisa bersamaan dengan pembukaan rekening, jangan menunggu pembayaran pertama tertahan.
- Pisahkan arus modal dan arus berjalan dalam pembukuan: konversi dan pajak sama-sama bergantung padanya.
- Siapkan berkas repatriasi laba lebih awal: audit, cadangan, pajak, dan bukti pemilik manfaat.
Dengan demikian, registrasi SAFE bukan rintangan birokrasi di pintu masuk, melainkan kerangka arus kas yang dapat diprediksi. Kewajiban kepada regulator berubah menjadi alat untuk mengelola dana perusahaan, dan kontrol devisa berubah dari hambatan menjadi peta rute aman bagi uang Anda.
Pertanyaan yang sering diajukan
Tidak perlu datang ke SAFE secara terpisah. Sejak 1 Juni 2015 (Edaran 13, 汇发〔2015〕13号), registrasi devisa untuk investasi langsung dilakukan oleh bank yang ditunjuk, dan SAFE mengawasi secara tidak langsung melalui sistemnya. Solusinya: jadwalkan registrasi devisa pada tahap yang sama dengan pembukaan rekening modal — ini menghemat beberapa minggu.
Boleh. Sejak 1 Juni 2015, FIE dapat mengonversi modal valuta asing ke yuan kapan saja (konversi sukarela, 意愿结汇, 汇发〔2015〕19号); yuan disimpan di rekening khusus sampai dibayarkan. Pengawasan bergeser ke pengeluaran: setiap pembayaran dari modal diperiksa bank berdasarkan dokumen, dan penggunaan yang dilarang tercantum dalam “daftar negatif”. Solusinya: pilih waktu konversi dengan memperhatikan kurs, dan siapkan dokumen setiap pengeluaran (sewa, gaji, pembelian) sejak awal.
Sebagai pemotong pajak, pembayar di Tiongkok memotong PPN jika jasa dikonsumsi di Tiongkok; atas PPN ini tidak ada pungutan tambahan. Pajak penghasilan badan baru timbul jika jasa diberikan di Tiongkok dan membentuk BUT. Pemotongan 10% berlaku untuk royalti, bunga, dan penghasilan pasif lainnya, bukan untuk pembayaran jasa. Solusinya: tetapkan dalam kontrak siapa yang menanggung pajak dan masukkan ke dalam harga.
Dividen baru dapat ditransfer setelah audit, penutupan kerugian, alokasi 10% ke dana cadangan, dan pelunasan pajak. Untuk transfer di atas 50.000 USD atau setaranya, bank memeriksa keputusan pembagian laba, laporan keuangan teraudit, dan bukti pelaporan pajak pembayaran. Solusinya: mulai siapkan berkas segera setelah tutup buku, jangan menunggu saat transfer.
Banyak P3B yang ditandatangani Tiongkok mengizinkan penurunan dari 10% menjadi 5%, tetapi umumnya hanya untuk perusahaan dengan kepemilikan minimal 25% yang berstatus pemilik manfaat atas penghasilan. Solusinya: periksa ambang dan tarif pasti dalam perjanjian negara Anda, dan kumpulkan lebih awal bukti residensi serta status pemilik manfaat. Dokumen ini tidak diserahkan di muka, tetapi disimpan untuk berjaga-jaga jika ada pemeriksaan; formulir untuk memperoleh fasilitas diserahkan kepada pemotong pajak.
