Как провести эмиссию акций в Гонконге: полный гайд для компаний  

В мире бизнеса Гонконг считается признанным центром для международных компаний благодаря своему выгодному налоговому режиму и правовой системе. Но когда компания начинает расти, и требуется больше капитала для расширения, возникает вопрос: как эффективно привлечь дополнительные средства? Эмиссия акций — один из лучших способов привлечь капитал для финансирования роста компании. 

При создании частной компании с ограниченной ответственностью в Гонконге акционер может самостоятельно определить количество акций, которые будут учтены как акционерный капитал компании. В соответствии с Законом о компаниях Гонконга (гл. 622), такая компания обязана иметь хотя бы одну акцию с номинальной стоимостью 1 гонконгский доллар. Частная компания с ограниченной ответственностью может расширить число своих акционеров до 50 человек. Это дает возможность компании привлекать дополнительный капитал, выпуская новые акции для новых акционеров, увеличивая их общее количество. Этот процесс называется эмиссией акций (выпуском новых акций). 

Какие цели решает эмиссии акций? 

Эмиссия акций компании может быть необходима для достижения различных целей, таких как: 

1. Привлечение инвестиций: одной из главных причин выпуска акций является получение дополнительных финансовых средств для расширения бизнеса, усиления его позиций на действующем рынке, инвестирования в новые проекты или погашения существующих долговых обязательств. 
2. Увеличение числа акционеров: выпуск новых акций позволяет привлечь новых инвесторов, что способствует диверсификации акционерного состава, капитала, опыта, знаний, а также способствует уменьшению зависимости от ограниченного круга акционеров. 
3. Усиление рыночных позиций: привлеченные средства могут быть направлены на стратегические приобретения или слияния, что укрепляет позиции компании на рынке. 
4. Мотивация сотрудников: эмиссия акций может быть частью системы вознаграждения сотрудников, например, через предоставление опционов на акции, что способствует их мотивации и удержанию в компании. 

Эти цели могут способствовать устойчивому развитию и долгосрочному росту компании. 

В этой статье расскажем о процессе эмиссии акций в частной компании с ограниченной ответственностью в Гонконге, опишем основные этапы и юридические требования. 

Подготовка к эмиссии акций в Гонконге 

Подготовка к выпуску акций в частной компании в Гонконге требует внимательного выполнения ряда важных шагов в соответствии с Законом о компаниях Гонконга. Рассмотрим основные из них: 

1. Анализ Устава компании (Memorandum and Articles of Association, MOA):  

Перед началом выпуска акций необходимо тщательно изучить Устав компании. Он может содержать ограничения или особые условия для эмиссии акций, такие как необходимость получения одобрения акционеров. Это соответствует требованиям Закона о компаниях Гонконга, регулирующего внутренние процедуры компании. 

2. Соблюдение нормативных требований: 

Компания должна удостовериться в выполнении всех нормативных обязательств, включая: 

• Своевременную подачу отчетов по форме NAR1 в Реестр компаний Гонконга. 
• Продление сертификата о бизнес-регистрации. 
• Подачу налоговой декларации в Департамент внутренних доходов и отсутствие налоговой задолженности. 
• Соблюдение других обязательных требований, установленных законодательством Гонконга. 

Сложно представить привлекательность степень привлекательности эмиссии акций у компании имеющей задолженности в исполнении базовых законодательных требований.  

3. Реестр акционеров (Register of Members):   

Необходимо убедиться, что он содержит актуальные данные по действующим акционерам компании. Реестр акционеров должен содержать актуальные данные и храниться по месту регистрации компании в Гонконге. Согласно Закону о компаниях, реестр должен включать: 

• Имя и адрес каждого акционера. 
• Количество и классы акций, принадлежащих акционеру. 
• Даты приобретения акций и любые изменения в акционерном составе. 

Реестр должен быть доступен для проверки акционерами и регулирующими органами, обеспечивая прозрачность и точность учета. 

4. Сертификат акций: 

Необходимо удостовериться, что все действующие акционеры имеют сертификаты акций, подписанные директором компании. Сертификат акций, как предусмотрено Законом о компаниях, подтверждает право собственности и включает: 

• Название и регистрационный номер компании. 
• Имя акционера и количество акций. 
• Класс акций и уникальный номер сертификата. 
• Дату выдачи сертификата. 

Сертификат является юридическим подтверждением владения акциями и должен храниться в безопасности. Компания не должна пренебрегать своей обязанностью, и директор должен проявить должную внимательность к передаче сертификатов акций чтобы иметь возможность подтвердить текущее состояние акционерного состава. 

Эти шаги обеспечивают соответствие законодательству и способствуют успешному выпуску акций, поддерживая устойчивое развитие компании. 

Этап эмиссии акций в Гонконге 

1. Проведение заседания совета директоров 

После подтверждения соблюдения всех необходимых условий, компания переходит к следующему важному шагу — проведению заседания совета директоров. На этом этапе принимается официальное решение о выпуске новых акций. Протокол заседания должен быть тщательно задокументирован и включать следующие ключевые элементы: 

• Количество акций для выпуска (эмиссии): определение точного числа акций, которые будут предложены для продажи, с учетом стратегических целей компании и рыночной ситуации или отдельным договоренностям. 
• Тип акций (обыкновенные или привилегированные): решение о том, какие классы акций будут выпущены, с учетом прав и привилегий, которые они предоставляют акционерам. Обыкновенные акции обычно дают право голоса, тогда как привилегированные могут предоставлять фиксированные дивиденды. 
• Номинальная стоимость акций: установление номинальной стоимости каждой акции, что может повлиять на восприятие их стоимости на рынке и на финансовые показатели компании. 
• Список потенциальных акционеров: идентификация и утверждение списка лиц или организаций, которым будут предложены новые акции. Это может включать как существующих акционеров, так и новых инвесторов, стратегически важных для компании. 

Кроме того, на заседании могут обсуждаться дополнительные вопросы, такие как стратегия размещения акций, маркетинговая поддержка эмиссии и оценка потенциальных рисков. Решения, принятые на этом этапе, должны быть согласованы с долгосрочны 

2. Утверждение решения акционерами в Гонконге о выпуске акцй 

Процедура одобрения выпуска акций является ключевым этапом, требующим согласия акционеров компании. Это согласие может быть достигнуто двумя основными методами:  

• на общем собрании акционеров;  
• через письменное согласие всех вовлеченных сторон. 

На общем собрании акционеров рассматриваются все детали предстоящего выпуска акций, такие как количество акций, их номинальная стоимость и возможное влияние на текущую структуру капитала компании. Акционеры имеют возможность задавать вопросы и высказывать свои мнения перед принятием окончательного решения. 

В качестве альтернативы, письменное согласие может быть использовано для ускорения процесса, особенно если все акционеры согласны с предложенными условиями выпуска. Это позволяет избежать необходимости проведения собрания, что может быть удобно для компаний с небольшим числом акционеров или в ситуациях, требующих быстрого принятия решений. 

Если в компании несколько акционеров, им может быть предоставлено преимущественное право на приобретение новых акций. Это право позволяет существующим акционерам сохранить свою долю в компании, предотвращая размывание их участия в капитале. Преимущественное право может быть реализовано в течение определенного периода времени, после чего оставшиеся акции могут быть предложены новым инвесторам. 

Таким образом, процесс одобрения выпуска акций в Гонконге направлен на обеспечение прозрачности и защиту интересов всех акционеров, способствуя устойчивому развитию компании. 

3. Подготовка договора на выпуск акций 

После одобрения акционерами необходимо приступить к разработке договора, который подробно опишет все условия выпуска акций. Этот документ играет ключевую юридическую роль, защищая интересы как компании, действующих и новых акционеров. В договоре должны быть ясно изложены условия оплаты, распределение прав и другие важные параметры, обеспечивающие прозрачность и ясность сделки. 

Основные элементы, которые должен содержать договор на выпуск акций: 

• Количество акций: указывается точное число акций, подлежащих выпуску, что позволяет определить долю участия новых акционеров в компании. 
• Сумма сделки: определяется общая стоимость выпуска акций, включая цену за каждую акцию и общую сумму, которую компания намерена привлечь. 
• Права новых акционеров: описываются права и привилегии, предоставляемые новым акционерам, такие как право голоса, право на дивиденды и другие важные аспекты. 
• Сроки оплаты и передачи: устанавливаются конкретные сроки для оплаты и передачи акций новым акционерам, что гарантирует соблюдение договоренностей и своевременное выполнение обязательств. 

Кроме того, в договоре могут быть прописаны условия выхода из акционерного капитала, порядок разрешения споров и другие юридические аспекты, которые помогут избежать недоразумений в будущем. Это делает договор важным инструментом для поддержания доверия и стабильности в отношениях между компанией и ее акционерами. 

4. Подача формы NSC1 в Реестр компаний Гонконга 

После завершения процедуры выпуска акций компания должна в течение месяца подать форму NSC1 в Реестр компаний Гонконга. Этот шаг критически важен для соблюдения всех правовых норм и поддержания актуальности корпоративной информации. Форма NSC1 включает в себя основные данные, которые необходимо точно и полно указать: 

• Количество выпущенных акций: указывается общее число акций, выпущенных в рамках сделки, что позволяет обновить данные о капитале компании. 
• Сумма, уплаченная за акции: фиксируется общая сумма, полученная компанией за выпущенные акции, что важно для финансовой отчетности и налоговых целей. 
• Тип акций: указывается, какие именно акции были выпущены — обыкновенные или привилегированные, что помогает определить права и привилегии новых акционеров. 
• Данные новых акционеров: включаются сведения о новых акционерах, такие как их имена, адреса и количество приобретенных акций, что необходимо для обновления реестра акционеров компании. 

Подача формы NSC1 не только гарантирует соответствие компании законодательным требованиям, но и способствует прозрачности и укреплению доверия в отношениях с акционерами и регулирующими органами. Несвоевременная подача или предоставление неточной информации может привести к штрафам и другим юридическим последствиям, поэтому важно уделить этому процессу должное внимание. 

Кроме того, регулярное обновление данных в Реестре компаний помогает поддерживать актуальность информации о компании, что может быть полезно для потенциальных инвесторов и партнеров при оценке надежности и стабильности компании. 

Административные процедуры после эмиссии акций компании в Гонконге 

1. Выпуск сертификатов акций 

После подачи формы NSC1 компания должна оформить сертификаты акций. Эти документы подтверждают право собственности на акции и являются важными юридическими свидетельствами для акционеров. Процесс выдачи сертификатов необходимо завершить в течение двух месяцев после размещения акций. 

Сертификаты акций должны включать следующую информацию: 

• Название компании: полное наименование компании, выпустившей акции. 
• Регистрационный номер: уникальный идентификатор компании в Реестре компаний. 
• Количество акций: общее число акций, принадлежащих акционеру. 
• Тип акций: класс акций, например, обыкновенные или привилегированные. 
• Имя акционера: полное имя владельца акций. 
• Дата выдачи: lата оформления сертификата. 

Необходимо обеспечить точность и полноту данных на сертификатах, так как они подтверждают право собственности. Акционерам рекомендуется хранить сертификаты в надежном месте и сообщать компании о потере или повреждении для получения дубликатов. 

2. Актуализация реестра акционеров в Гонконге 

Финальный шаг — актуализация реестра акционеров. В этом документе отражаются все сведения о новых акционерах, их доли и типы акций. Завершить процесс необходимо в течение двух месяцев после выпуска акций. В Гонконге поддержание актуального реестра акционеров является обязательным для компаний. 

Обновленный реестр акционеров помогает компании эффективно управлять корпоративными правами и обязанностями, а также своевременно уведомлять акционеров о ключевых событиях, таких как собрания и выплаты дивидендов. Точность информации в реестре крайне важна для соблюдения прав акционеров и укрепления доверия между компанией и ее инвесторами. 

3. Обновление Реестра контролирующих лиц 

При изменении структуры акционерного капитала может возникнуть ситуация, при который изменяется состав контролирующих лиц компании. Если это происходит, необходимо обновить Реестр контролирующих лиц. Этот реестр включает информацию о физических лицах (или юридических), которые соответствуют хотя бы одному из следующих критериев: 

• Лицо владеет более чем 25% акций компании напрямую или через посредников, либо, если у компании нет акционерного капитала, имеет право на более чем 25% капитала или прибыли. 
• Лицо контролирует более чем 25% голосующих прав компании. 
• Лицо может назначать или увольнять большинство членов совета директоров. 
• Лицо оказывает или имеет возможность оказывать значительное влияние или контроль над компанией. 
• Лицо оказывает или имеет возможность оказывать значительное влияние или контроль над деятельностью траста или фирмы, не являющейся юридическим лицом, если доверенные лица или члены соответствуют любому из первых четырех условий в отношении компании. 

Если данное требование нарушается, компания и каждое ответственное лицо компании совершают правонарушение, и каждый из них подлежит штрафу 4-го уровня, а в случае продолжающегося правонарушения — дополнительному штрафу в размере 700 долларов за каждый день, в течение которого правонарушение продолжается. 

4. Уведомление деловых партнеров 

При необходимости, нужно проинформировать банки, клиентов, поставщиков и других партнеров, с которыми у компании есть деловые отношения.