Hongkong
China
Pourquoi le contrat est indispensable
L’accord écrit n’est pas une formalité. Sans lui, la banque ne traite pas le paiement, la douane ne dédouane pas la marchandise et, en cas de litige, vous n’avez aucun appui. Le contrat, à lui seul, discipline aussi l’usine. Les chiffres le confirment : selon le Conseil chinois pour la promotion du commerce international (CCPIT), une part notable des litiges de 2024 a été perdue par des acheteurs étrangers pour l’une de deux raisons — pas de contrat du tout, ou signature du modèle prêt à l’emploi du fournisseur sans le lire. Le formulaire d’autrui est toujours rédigé en faveur de celui qui l’a remis.
Ce que doit contenir un contrat solide
Un contrat durable repose sur quelques clauses porteuses.
Une description précise du produit
La règle est simple : plus c’est détaillé, plus vous êtes protégé. Consignez le modèle, les références (SKU), la composition, les dimensions, le poids et la couleur par référence Pantone ou RAL — tout ce qui distingue le produit voulu de son sosie. L’échec classique : vous commandez des chemisiers 100 % coton et il arrive un mélange coton-polyester. Une spécification signée transforme le « c’est votre parole contre la sienne » en base de remplacement ou de remboursement. La nomenclature (BOM) compte tout autant : elle empêche l’usine de glisser en douce des composants moins chers. La spécification est jointe en annexe et vaut partie indissociable du contrat.
Conditions de livraison
Qui répond de la marchandise et où le risque bascule dépend de l’Incoterm choisi — citez toujours la révision 2020 et le lieu précis.
| Incoterm | Où le risque passe à l’acheteur |
|---|---|
| EXW (À l’usine) | dans les locaux du vendeur — presque tout repose sur vous |
| FCA (Franco Transporteur) | une fois remis au transporteur |
| FOB (Franco à Bord) | une fois chargé à bord du navire |
| CIP (Port et Assurance Payés jusqu’à) | le vendeur paie transport et assurance |
| DDP (Rendu Droits Acquittés) | le vendeur livre jusqu’à votre porte |
Devise, prix et paiement
Fixez la devise, mais ne vous enfermez pas dans des échéances de paiement rigides : les virements internationaux traînent encore parfois, et une clause inflexible se rompt facilement sans faute de votre part. Côté méthode, le plus sûr reste la lettre de crédit ou un séquestre (escrow) ; le schéma simple et éprouvé est 30 % d’acompte et 70 % après expédition. Le paiement à 100 % d’avance est la position de risque maximal. Et ne payez que sur le compte professionnel enregistré du fournisseur — un virement vers une carte personnelle ou un tiers est à la fois un signal de fraude et une source de complications pour votre conformité LCB-FT et vos formalités douanières ultérieures.
Qualité et retour des défectueux
Consacrez un bloc à part à la manière dont la marchandise est réceptionnée sur la qualité, à la durée de garantie (en général de six mois à deux ans), au dépôt de la réclamation et à qui paie le retour. Prévoyez un délai de dénonciation des défauts — ni trop court (risque de nullité de la clause), ni flou. Pour les machines, ajoutez ici la mise en service et la formation du personnel. Sans ces lignes, exiger une compensation pour non-conformité est quasi impossible ; avec elles, les acheteurs récupèrent réellement leur argent.
Pénalités et force majeure
La partie chinoise respecte un chiffre concret bien plus qu’un paragraphe menaçant. Inscrivez des pénalités de retard par jour et leur mode de calcul — c’est votre vrai levier. Décrivez la force majeure en détail et énumérez ce qui exonère précisément, sinon le fournisseur tentera d’y ranger le moindre contretemps. En sens inverse, ne surchargez pas les pénalités : un dispositif disproportionné peut pousser l’usine à refuser purement la commande.
Langue, cachet, signataire
Rédigez le document en deux langues et indiquez expressément quelle version prévaut en cas de divergence — plusieurs litiges naissent précisément d’un écart entre la version anglaise et la version chinoise. Côté RPC, la signature doit être accompagnée du cachet rouge rond de la société (le « chop ») — sans lui, le papier ne vaut presque rien. Profitez-en pour vérifier la dénomination chinoise complète enregistrée du fournisseur et les pouvoirs du signataire : payer « la mauvaise entité juridique » ressurgit au pire moment.
Où porter le litige, le cas échéant
Fixez à l’avance le droit applicable et l’organe arbitral. Les tribunaux chinois reconnaissent rarement les jugements étrangers, et une sentence rendue en Chine n’est pas couverte par la Convention de New York — d’où l’intérêt d’un arbitrage bien conçu. Le choix courant est le CIETAC en Chine ou un arbitrage à Hong Kong, dont les sentences s’exécutent en Chine en vertu de l’arrangement Chine–Hong Kong. Nommez l’institution de façon explicite et exacte : la loi chinoise exige la désignation d’une commission d’arbitrage, et une dénomination mal reproduite ouvre à l’adversaire la contestation du for — vous risquez d’abandonner les sommes versées. Rappelons enfin que la France et la Chine sont toutes deux parties à la Convention de Vienne de 1980 (CVIM), qui régit la vente internationale sauf exclusion expresse.
Vous rédigez un contrat fournisseur ?
- Analyse des risques du contrat
- Vos intérêts protégés au contrat
- Droit chinois et arbitrage inclus
Protection de la marque : l’accord NNN
Si vous fabriquez sous votre propre marque, un simple NDA ne suffit pas — en Chine, l’accord NNN est plus efficace. Il interdit à l’usine non seulement de divulguer votre propriété intellectuelle (non-divulgation), mais aussi de copier votre produit (non-usage) et de vous court-circuiter pour vendre directement à vos clients (non-contournement). C’est ce qui protège votre design et votre technologie contre la copie et l’écoulement de surplus non déclarés. Réglez aussi la propriété des moules, de l’outillage et des échantillons.
Sécuriser votre affaire avec la Chine ?
- Rédaction complète du contrat
- Protection contre les ruptures
- Revue juridique des clauses
Les erreurs que l’importateur répète
⚠️ La règle : vérifiez l’usine avant de signer, et ne payez que sur un compte professionnel. Ces deux gestes referment l’essentiel du risque financier.
- signer le modèle du fournisseur sans revue juridique ;
- virer l’argent sur une carte personnelle ou à un tiers ;
- décrire la marchandise en termes vagues, sans spécification ;
- oublier la clause d’arbitrage — plus aucun for pour recouvrer ;
- ne pas mener de due diligence sur la contrepartie avant l’affaire.
« Un contrat avec une usine, ce n’est pas de la bureaucratie : c’est une cartographie des risques. L’importateur ne perd pas son argent là où on le berne par un montage habile, mais là où il a lui-même laissé le trou : une formule vague, un modèle d’autrui, un paiement sur une carte. Des clauses bien fermées vous épargnent des mois de procédure. »
— Sergey Konon, consultant en commerce extérieur avec la Chine
Un contrat opérationnel avec un fournisseur chinois tient à une spécification détaillée, des Incoterms bien choisis, une structure de paiement sûre, des garanties, des pénalités chiffrées et une clause d’arbitrage. Vérifiez la contrepartie avant de signer, n’économisez pas sur la précision des termes et ne payez que sur le compte officiel — le document devient alors un bouclier, non une pile de papier.
Questions fréquentes
L’essentiel : objet et spécifications du produit, prix et devise, conditions et calendrier de paiement, délai et base de livraison (Incoterm), exigences de qualité, responsabilité en cas de manquement, et mécanisme de règlement des litiges. Les formules floues sont la graine des conflits.
Le pratique est un document bilingue — français ou anglais et chinois — en convenant d’avance de la version qui l’emporte en cas de divergence. Les tribunaux chinois travaillant sur la dénomination et le texte chinois, c’est la version chinoise qui rend le contrat exécutable sur place.
Due diligence de la contrepartie, paiements échelonnés plutôt que 100 % d’avance, contrôle qualité indépendant avant expédition, et pénalités inscrites au texte. Plus les obligations sont détaillées, plus elles sont faciles à faire valoir.
Les parties choisissent le droit applicable et le for. On privilégie souvent l’arbitrage (CIETAC en Chine, ou HKIAC à Hong Kong), dont les sentences s’exécutent mieux en Chine qu’un jugement étranger. Nommez l’institution précisément, faute de quoi la clause peut être contestée.
Pour une marque propre ou une fabrication sur mesure, oui. Le NDA ne couvre que la divulgation ; le NNN ajoute le non-usage (interdiction de copier votre produit) et le non-contournement (interdiction de vendre à vos clients dans votre dos), là où survient l’essentiel des pertes de PI côté usine.
