Hongkong
China
Il y a dix ans, l’investisseur qui choisissait un secteur en Chine découvrait souvent un obstacle au moment du refus. Ce jeu à l’aveugle est terminé : les règles sont publiées à l’avance. Le tournant date de 2020. Le 1er janvier de cette année-là est entrée en vigueur la loi sur les investissements étrangers (中华人民共和国外商投资法, Foreign Investment Law, FIL ; ordonnance présidentielle n° 26). Depuis, l’accès des capitaux étrangers repose sur deux idées : le traitement national et une liste publique unique des cas où ce traitement ne s’applique pas.
Le problème clé :
« Nous avons passé six mois à préparer un projet industriel à Ningbo sous forme de coentreprise — nous étions sûrs qu’un étranger n’avait pas d’autre choix. À l’immatriculation, il s’est avéré que notre secteur était ouvert à 100 % depuis longtemps. Le partenaire chinois devenait superflu dans la structure, mais l’en faire sortir, ce sont encore des mois et de l’argent. »
C’est l’une des demandes les plus fréquentes de ceux qui se sont fiés à une version périmée de la liste.
Comment la liste négative décide qui entre
Le principe tient en deux phrases. Si la liste ne mentionne pas votre activité, les règles prévues pour une société chinoise s’appliquent aussi à vous. Si elle la mentionne, vous entrez en territoire particulier. Voici les deux cas de figure, et comment lire le document sans trébucher.
Traitement national et liste négative
Voyez le traitement national comme une promesse faite avant l’investissement : les normes et la protection juridique dont bénéficie un fondateur chinois, vous en bénéficiez aussi. La liste indique où cette promesse est suspendue — et elle agit à l’entrée, pas plus tard. Prenez un projet qui relève d’un secteur listé mais ne remplit pas la condition inscrite en regard. Le résultat est simple : pas d’autorisation, pas d’immatriculation. Ce n’est pas une interprétation : le point 4 des notes qui accompagnent la liste le dit noir sur blanc. Qui immatricule ? Les autorités locales de régulation du marché, rattachées au système de l’Administration d’État pour la régulation du marché (SAMR, 国家市场监督管理总局). Si votre activité ne figure pas sur la liste, rien de particulier : vous déposez votre dossier comme n’importe quel investisseur local, et le système d’immatriculation transmet les informations sur votre investissement aux autorités du commerce (article 34 de la FIL).
Interdiction et restriction : deux portes différentes
Deux types d’exception cohabitent dans la liste, et les confondre coûte cher. Le premier est une porte fermée : les capitaux étrangers n’ont aucun moyen d’entrer, et la demande d’immatriculation sera rejetée. Le second est une porte qui s’ouvre avec la bonne clé. Cette clé peut être une part réservée à un coactionnaire chinois, l’obligation de constituer une coentreprise (joint-venture, JV) ou un représentant légal de nationalité chinoise. Autre effet secondaire : partout où des exigences de participation s’appliquent, vous perdez aussi la possibilité d’une société de personnes à investissement étranger (外商投资合伙企业). La première chose à établir est donc si vous êtes face à un « jamais » ou à un « seulement si ».
Secteurs totalement fermés : là où l’on vous dira non
Les interdictions forment le noyau dur de la liste. Quand celle-ci raccourcit, ce sont les dernières à disparaître, car elles protègent ce que l’État considère comme des questions de sécurité et d’idéologie.
Secteurs stratégiques et sensibles
Commençons par le sous-sol. Le tungstène, les terres rares et les minéraux radioactifs sont hors de portée d’un propriétaire étranger sur toute la chaîne — de la recherche de gisements à l’extraction et à l’enrichissement du minerai. Viennent ensuite les lettres : vous ne pouvez ni exploiter un service postal ni livrer du courrier en express à l’intérieur de la Chine. Enfin, le tabac : le vendre, en gros comme au détail, vous est fermé. Dans chaque cas, l’État voit dans un propriétaire étranger une atteinte à son contrôle souverain. L’équilibre de la liste est parlant : sur les 29 entrées actuelles, 20 sont des interdictions et 9 seulement des restrictions.
Médias, internet et édition
Le contenu est l’autre grande zone fermée. Vous ne pouvez pas posséder une agence de presse. En ligne, les capitaux étrangers sont tenus à l’écart des médias numériques et des services qui diffusent des programmes audio et vidéo. Dans l’édition, la partie éditoriale vous est fermée. L’éducation a ses propres exclusions : la scolarité obligatoire (de la 1re à la 9e année) et l’enseignement religieux. L’argent n’y est pour rien : l’État veut décider de ce que l’on lit, regarde et apprend. Beaucoup d’investisseurs tentent d’entrer par la bande grâce à une VIE (variable interest entity), un réseau de contrats qui tient lieu d’actions. Le montage reste dans une zone grise et peut se fissurer dès que le régulateur change de pratique. La liste elle-même apporte une réponse directe à ces sociétés. Si une entreprise dont l’activité est interdite veut s’introduire en bourse à l’étranger, il lui faut d’abord le feu vert des autorités compétentes ; ses investisseurs étrangers restent hors de la gestion, et leur part est plafonnée par les règles de l’investissement de portefeuille. Vous le trouverez au point 6 des notes.
Secteurs restreints : participation, forme et nationalité
Une restriction laisse le secteur ouvert, mais elle met un prix sur votre entrée. Voici à quoi ressemble ce prix, secteur par secteur.
| Secteur | Votre prix d’entrée | Type de règle | Effet pour vous |
| Établissements médicaux | il vous faut une coentreprise | JV uniquement | une WFOE à 100 % est en principe exclue ; depuis septembre 2024, un programme pilote autorise toutefois des hôpitaux à capitaux entièrement étrangers à Pékin, Tianjin, Shanghai, Nankin, Suzhou, Fuzhou, Canton et Shenzhen, ainsi que dans tout Hainan — avec deux exceptions : pas d’hôpitaux de médecine traditionnelle chinoise, pas de rachat d’hôpitaux publics |
| Préscolaire, lycée et enseignement supérieur | vous ne pouvez que codiriger un établissement ; son directeur doit être citoyen chinois, et des Chinois occupent au moins la moitié des sièges de l’organe de direction | direction chinoise (中方主导) | votre partenaire garde le dernier mot sur les grandes décisions de gestion |
| Aéroports civils | la part chinoise doit être la plus importante de toutes | contrôle chinois relatif (中方相对控股) | vous n’avez pas de veto ; les étrangers ne peuvent ni construire ni exploiter les tours de contrôle |
| Transport aérien | un citoyen chinois est représentant légal ; la compagnie aérienne doit en outre être sous contrôle chinois, et un même investisseur étranger avec ses sociétés liées est limité à 25 % | règle de nationalité | la gestion passe à une personne locale |
| Semences de blé | pour la sélection de nouvelles variétés de blé et la production de leurs semences, le partenaire reçoit au moins 34 % ; pour le maïs, le contrôle revient à la partie chinoise | part chinoise minimale | un tiers du capital vous échappe de par la loi |
| Télécoms à valeur ajoutée | votre part s’arrête à 50 % (commerce électronique, communications multipartites nationales, stockage et retransmission et centres d’appels échappent à ce plafond) | plafond étranger | la croissance bute sur un plafond de verre |
| Télécoms de base | plus de la moitié des actions en mains chinoises | contrôle chinois | vous êtes minoritaire, sans voix opérationnelle |
Télécoms : plafond de 50 % et pilote sur quatre territoires
Dans les télécoms à valeur ajoutée, on voit une restriction se démonter pièce par pièce. Le plafond par défaut pour votre participation, c’est la moitié de la société. Le ministère de l’Industrie et des Technologies de l’information (MIIT, 工业和信息化部) a déplacé ce plafond à quatre endroits par un avis daté du 8 avril 2024 et diffusé le 10 avril (工信部通信函〔2024〕107号). Ces quatre endroits sont la zone de démonstration intégrée de Pékin pour l’ouverture des services ; à Shanghai, la nouvelle zone de Lingang de la zone de libre-échange, avec Pudong ; le port de libre-échange de Hainan ; et Shenzhen.
Là-bas, la pleine propriété est possible dans quatre groupes de services :
- infrastructure — centres de données IDC (ressources cloud comprises), CDN et accès à internet (ISP) ;
- traitement — traitement des données et des transactions en ligne ;
- contenu — plateformes d’information et diffusion de contenus, magasins d’applications compris, mais hors actualités en ligne, publication en ligne, programmes audiovisuels et culture sur internet ;
- sécurité — protection et traitement de l’information.
Deux conditions s’y attachent. L’immatriculation de votre société et ses équipements doivent se trouver dans la même zone pilote. Et si vous fournissez l’accès à internet (ISP), vous ne pouvez desservir que cette zone.
Le rythme se lit dans le nombre d’autorisations. Le 28 février 2025, treize sociétés étrangères ont été les premières à obtenir un permis dans le cadre du pilote ; au 3 juin 2026, elles étaient 166. En juin 2026, la Chine comptait plus de 3 100 entreprises de télécommunications à capitaux étrangers. La leçon pratique : choisir la ville d’immatriculation est désormais une décision stratégique, car elle fixe la part que vous serez autorisé à conserver.
Vous ne savez pas si votre secteur est ouvert en Chine ?
- Vérification du secteur au regard des listes 2024
- Évaluation de la participation et de la forme de la société
- Choix d’une zone de libre-échange pour votre projet
L’édition 2024 et la géographie de l’ouverture
Traitez la liste comme une cible mouvante. Elle est révisée presque chaque année, et chaque révision supprime des restrictions. Le mouvement suit deux axes : le temps, mesuré en éditions, et l’espace, mesuré en zones spéciales.
Ce qui a changé en 2024 : 29 entrées au lieu de 31
Voici la chronologie de la version en vigueur. Le 6 septembre 2024, la Commission nationale du développement et de la réforme (NDRC) et le ministère du Commerce (MOFCOM) ont signé un arrêté conjoint qui l’approuve (国家发展改革委 商务部令2024年第23号). Deux jours plus tard, le 8 septembre, elle a été publiée sous le titre 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）. Elle s’applique depuis le 1er novembre 2024, et la version 2021 a cessé de produire effet le même jour. Le compte a perdu deux unités, pour tomber à 29. Les deux suppressions ont levé les derniers verrous de l’industrie : les imprimeries n’ont plus besoin d’un actionnaire de contrôle chinois, et fabriquer des remèdes de la médecine traditionnelle chinoise selon des formules protégées ne vous est plus interdit. L’industrie manufacturière est donc entièrement ouverte : toute activité y est encouragée ou autorisée.
Important : certains appliquent encore à une opération le texte de 2020 ou de 2021, et cela coûte cher. Une coentreprise « par précaution » dans une industrie déjà ouverte à 100 % vous laisse partager votre société avec un partenaire dont vous n’aviez pas besoin — et avec moins de contrôle.
| Année | Entrées | Arrêté (文号) | En vigueur depuis | Ce que les investisseurs ont gagné |
| 2019 | 40 | 国家发展改革委 商务部令第25号 | 30/07/2019 | accès à l’agence maritime, aux cinémas, aux agences de spectacles, aux réseaux urbains de gaz et de chaleur, à une partie des télécoms à valeur ajoutée et à l’exploration-production de pétrole et de gaz |
| 2020 | 33 | 国家发展改革委 商务部令第32号 | 23/07/2020 | valeurs mobilières, contrats à terme et assurance vie libérés des plafonds de participation |
| 2021 | 31 | 国家发展改革委 商务部令第47号 | 01/01/2022 | production de voitures particulières et d’équipements de télévision par satellite sans limites |
| 2024 (en vigueur) | 29 | 国家发展改革委 商务部令2024年第23号 | 01/11/2024 | industrie ouverte sans exception |
Des listes plus courtes pour les zones de libre-échange et Hainan
Ne partez pas du principe qu’une seule liste couvre toute la Chine. Les zones pilotes de libre-échange (ZLE) suivent leur propre liste de 27 entrées, datée de 2021 (arrêté n° 48, 国家发展改革委 商务部令第48号), applicable depuis le 1er janvier 2022. Le port de libre-échange de Hainan a lui aussi la sienne, de 2020 — encore 27 entrées (arrêté n° 39, 国家发展改革委 商务部令第39号), applicable depuis le 1er février 2021. Chacune s’arrête à la limite de son territoire. C’est pourquoi une activité encore restreinte dans le reste du pays peut déjà être ouverte dans une ZLE ou à Hainan.
Les services fournis par-delà les frontières obéissent à un autre jeu de listes. Hainan a ouvert la voie le 26 août 2021, avec 70 mesures spéciales réparties sur 11 secteurs. Le 21 avril 2024, le reste de la Chine a suivi avec une liste nationale de 71 entrées et une liste de 68 pour les ZLE, toutes deux en vertu de l’arrêté n° 1 de 2024 du MOFCOM (商务部令2024年第1号).
Certaines portes s’ouvrent par des pilotes qu’aucune liste ne mentionne. Les technologies des cellules souches et de la thérapie génique en sont un bon exemple. À l’échelle nationale, elles sont du côté interdit. Pourtant, depuis septembre 2024, les sociétés à capitaux étrangers installées à Hainan et dans les ZLE de Pékin, Shanghai et du Guangdong peuvent les développer et les appliquer pour enregistrer et fabriquer des produits.
D’où l’erreur classique. Un investisseur lit qu’une zone pilote a ouvert quelque chose et en conclut que l’ouverture vaut pour toute la Chine. Ce n’est pas le cas : l’autorisation est liée à une zone et ne s’obtient qu’en s’y immatriculant. La survie d’un projet tient souvent à cette nuance.
Prêt à immatriculer une société en Chine sans partenaire superflu ?
- Structure WFOE ou coentreprise strictement conforme à la loi
- Accompagnement du dépôt auprès de la SAMR
- Protection du contrôle du fondateur
Liste négative chinoise : enseignements stratégiques
Le nom renferme un paradoxe. Au fil des ans, la liste « négative » ne cesse de perdre des entrées — 40, 33, 31, puis 29. Pendant ce temps, sa voisine, le Catalogue des industries encouragées, ne cesse d’en gagner. Le Catalogue 2025 (国家发展改革委 商务部令第37号) est entré en vigueur le 1er février 2026 avec 1 679 entrées, soit 205 de plus que la version précédente. Les ajouts portent sur l’industrie de pointe et les services modernes, ainsi que sur les régions du centre, de l’ouest et du nord-est et sur Hainan. Les barrières baissent pendant que les incitations montent — et les deux tendances visent directement l’investisseur étranger que vous êtes.
- Vérifiez la date de la liste que vous lisez. Seule l’édition 2024 (29 entrées) s’applique, et elle annule des exigences structurelles obligatoires avant le 1er novembre 2024.
- Déterminez si vous êtes face à une interdiction ou à une condition. L’interdiction clôt la discussion ; la condition est un problème de conception : votre part, votre forme juridique, votre gouvernance.
- Regardez la carte. Un secteur fermé à l’échelle nationale peut être ouvert dans une ZLE ou à Hainan — et l’inverse arrive aussi.
Lue ainsi, la liste cesse d’être un portier et devient la première page de votre plan : plutôt que d’énumérer ce qui est interdit, elle montre où et à quelles conditions la Chine est prête à accueillir vos capitaux. En 2025, le pays a enregistré 70 392 nouvelles entreprises à investissement étranger, soit 19,1 % de plus — chacune étant un investisseur qui a bien lu cette carte.
5 questions clés sur la liste négative des investissements étrangers en Chine
Si votre secteur n’est pas listé, il n’y a pas de tour d’autorisations supplémentaire. Vous suivez la procédure déclarative aux mêmes conditions qu’un investisseur chinois, et au lieu de mois d’attente d’un agrément sectoriel, on parle des quelques semaines habituelles. Ce qu’il faut faire : avant le dépôt, comparez la formulation de votre objet social avec l’édition en vigueur, pour ne pas toucher par mégarde une entrée restreinte.
Vous payez en contrôle opérationnel, pas seulement en pourcentages. Avec un plafond de 50 %, vous ne tranchez plus seul les questions clés ; là où la partie chinoise doit détenir le contrôle, vous devenez actionnaire minoritaire. Ce qu’il faut faire : vérifiez en amont si un pacte d’actionnaires et des droits de veto peuvent compenser cette part — sinon, la structure devient ingouvernable.
Il s’agit très probablement d’une information dépassée. L’industrie est entièrement ouverte depuis le 1er novembre 2024, et se fier aux éditions 2020–2021 mène à une coentreprise inutile et à une perte de contrôle. Ce qu’il faut faire : travaillez uniquement avec l’édition 2024 (29 entrées).
Pour l’instant, le plafond ne disparaît que dans le pilote : Pékin, la nouvelle zone de Lingang et Pudong à Shanghai, Hainan et Shenzhen. Vous devez immatriculer la société et héberger ses serveurs dans une seule et même zone pilote, et l’accès à internet (ISP) ne peut être fourni qu’à l’intérieur de cette zone. Hors pilote, le plafond général de 50 % s’applique. Ce qu’il faut faire : fixez votre siège et votre infrastructure dans la zone pilote dès le choix du site.
Les listes des ZLE et de Hainan sont plus courtes : elles ouvrent des secteurs encore restreints dans le reste du pays, et le bon choix de zone élargit directement votre champ d’action. Ce qu’il faut faire : comparez votre secteur à la liste raccourcie de la zone visée, et non à la liste nationale.
