Гонконгская частная компания с ограниченной ответственностью или частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private Company Limited by Shares) – наиболее часто используемая организационно-правовая форма для малого и среднего бизнеса в Гонконге. Она представляет собой самостоятельное юрлицо и защищает личные активы акционеров от обязательств, связанных с ведением бизнеса.
Частная компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в Гонконге, может пользоваться всеми налоговыми льготами и привилегиями, доступными бизнесу в этой юрисдикции, включая Соглашение об укреплении экономического сотрудничества (CEPA) – соглашение о создании зоны свободной торговли с материковым Китаем. Она может вести дела как на местном рынке, так и за его пределами.
1. Кто может быть учредителем?
Чтобы стать учредителем такой компании, нужно быть старше 18 лет, иметь действующий паспорт (для нерезидента Гонконга) или внутреннее удостоверение личности (для резидента). Гражданство не важно.
Если у вас есть компания, не зарегистрированная в Гонконге, и вам нужно юрлицо, вы можете открыть в Гонконге представительство. В этом случае на филиал распространяются обязательства головной фирмы.
2. Структура и основные понятия
В любой компании обязательно должны быть акционеры, директор, либо директора, а также секретарь. На этапе регистрации они именуются соответственно учредителями, первым директором и первым секретарём. Вся информация об этих лицах размещается в публичном доступе в Регистре компаний (CR).
2.1 Директор
Минимально в компании работает один директор, максимум не ограничен. Директором может назначаться физическое или юридическое лицо. К директору не предъявляется ограничений по гражданству или юрисдикции регистрации либо проживания. К директорам – физическим лицам также предъявляется ряд требований (старше 18 лет, не подвергался банкротству, не судим). Директор может не владеть ценными бумагами компании.
Директор – наёмный управленческий персонал, его задача – контроль над текущей деятельностью. Обязанности директора определяются уставом и могут варьироваться в широких пределах.
2.2 Учредитель (акционер)
Учредителями называются акционеры, инициирующие создание компании. В компании должно быть не менее 1, но не более 50 акционеров, в их качестве могут выступать как юрлица, так и физлица (мин. возраст – 18 лет). К акционерам не предъявляются требования резидентского статуса или гражданства. Акционер может быть директором компании, допускается 100% местное или иностранное участие.
2.3 Секретарь компании
У компании должен быть хотя бы один секретарь, он может быть физическим или юридическим лицом, жить или иметь в Гонконге офис. Секретари отвечают за соблюдение всех требований законодательства о компаниях, они должны обладать лицензией (выдаётся Регистром компаний). Широкое распространение получила практика, при которой учредители заключают контракт с профессиональной секретарской конторой в Гонконге.
Необходимо отметить, что единственный держатель акций или директор не может исполнять обязанности секретаря.
VitaLiberta оказывает услуги секретарской компании в Гонконге, мы сотрудничаем со специалистами высочайшего уровня и готовы предложить качественные решения в каждой ситуации.
2.4 Адрес офиса
Юридический адрес заносится в Регистр, он используется для ведения официальной переписки и не может быть абонентским ящиком. В отличие от Китая, компания может находиться не только в офисном здании, но и в апартаментах, жилом или производственном здании.
Получила распространение практика, при которой компании нанимают секретарскую фирму для предоставления почтового адреса и администрирования корреспонденции, а также телефонных звонков.
2.5 Акционерный капитал
Существуют два типа акционерного капитала – заявленный (уставный) и оплаченный (выпущенный). Минимального требования к размеру капитала нет, однако общая практика сводится к необходимости заявить его в размере 10 тысяч гонконгских долларов (HKD), представленных в виде 10 тысяч акций номинальной стоимостью в один доллар каждая. Минимальный выпущенный капитал составляет 1 акцию стоимостью в 1 HKD. Максимальный размер обоих видов капитала не ограничен. Уставный капитал может быть выражен в любой валюте. После регистрации акции могут быть свободно переданы кому угодно, разрешённый к выпуску капитал может быть увеличен.
2.6 Устав
Для регистрации больше не требуется учредительный договор (Memorandum of Association). Раньше при регистрации от компании требовалось предоставить Меморандум и Устав (Memorandum & Articles of Accosiation, M&AA), сейчас необходима лишь копия Устава (Articles of Accosiation copy).
Устав формирует первоначальную структуру, экономическую модель общества, состав его учредителей, распределение акций между учредителями, а также обязанности директоров и их ответственность перед акционерами. Устав обязательно должен содержать оговорку об ограничении ответственности.
Определенной формы устава не существует, но для упрощения регистрации Регистр компаний подготовил модельный документ (ссылка: https://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_A.pdf)
3. Капитал акционерного общества и его структура
Общество должно определить свой акционерный капитал и доли учредителей. Для этого необходимо «выпустить» определенное количество акций, определить стоимость каждой акции, изначально принадлежащей компании, и «передать» часть акций каждому учредителю в соответствии с его долей. Акции выпускаются и передаются виртуально, никаких операций с реальными деньгами при этом не проводится, все действия выполняются только на бумаге.
Таким образом, компании в Гонконге имеют два типа уставного капитала – выпущенный и оплаченный.
Для выполнения требований, предъявляемых к регистрации компаний, необходимо правильно указать:
- Класс акций (обычные, привилегированные и т. п.)
- Количество акций в выпуске
- Валюта, в которой выпущены акции
- Общий размер уставного капитала (утверждается всеми учредителями)
- Общая сумма, подлежащая выплате или рассматриваемая в качестве оплаченной по акциям, предлагаемым к выпуску
- Общая сумма, которая останется невыплаченной или будет считаться таковой по акциям, предлагаемым к выпуску
После регистрации компания может выпустить новые акции для изменения структуры капитала.
В случае, если компания выпускает более одного класса акций, права каждого класса должны быть чётко определены в уставе (право голоса, возможность выкупа, право на получение дивидендов, возможность отчуждения или наследования, право на получение капитала и т. д.).
Устав гонконгской частной компании с ограниченной ответственностью должен ограничивать право продавать или распространять по подписке акции, общее количество акционеров не может превышать пятидесяти. Держателями акций могут быть физические и юридические лица без ограничения места жительства или регистрации, национальности и гражданства. Допустимо 100% заграничное владение.
Акции могут свободно передаваться при условии оплаты сбора. Акции на предъявителя не разрешены.
4. Реестр ключевых акционеров
Все компании с ограниченной ответственностью обязаны предоставлять и актуализировать сведения о собственниках компании, владеющих не менее чем двадцатью пятью процентами акций с правом голоса.
Эти сведения следует вносить в типовую форму «Реестр ключевых акционеров» (Significant Controllers Register, SCR) на бумажном носителе. Реестр должен храниться в Гонконге и предоставляться сотрудникам правоохранительных органов по запросу. Компания также должна назначить как минимум одного человека своим уполномоченным по взаимодействию с правоохранительными органами.
Ключевыми акционерами могут быть:
- Индивидуальный предприниматель, физическое лицо, обладающее значительным контролем над компанией;
- Юридическое лицо, являющееся владельцем акций (другой) компании, владеющей, в свою очередь, значительной долей в рассматриваемой компании;
- Человек, соответствующий одному или нескольким условиям:
- Напрямую или опосредованно владеет более чем четвертью выпущенных акций компании или, если компания не имеет акционерного капитала, прямо или косвенно владеет правом доли в более чем четверти капитала компании или её прибыли;
- Напрямую или опосредованно владеет более чем четвертью голосующих акций компании;
- Имеет прямое или опосредованное право назначать или снимать с должности большую часть директоров компании;
- Имеет право оказывать или фактически оказывает влияние, либо контролирует компанию другим способом;
- Имеет право или фактически осуществляет значительное влияние или контроль над деятельностью траста или фирмы, которая не является юридическим лицом, но чьи попечители или учредители соответствуют любому из вышеперечисленных условий.
5. Название компании
После того как вы придумали наименование для своей компании, вам следует свериться с Регистром (CR) на странице Cyber Search Center, чтобы проверить, свободно ли название. Услуга бесплатна и не имеет ограничения на количество запросов. Название должно соответствовать ряду требований:
- Имя компании может быть набрано латиницей на английском, традиционными иероглифами или с использованием тех и других слов. Смешивание символов разных языков в одном слове не допускается.
- Название фирмы на английском и (если есть) китайском языке должно оканчиваться словами «Limited» и «有限公司»
- «Limited» может не использоваться, если компания создаётся для некоммерческих целей, в том числе научных, благотворительных, религиозных, а также в сфере искусства.
- Во время проверки по Регистру компаний некоторые фирмы могут иметь статус «Распущена»; такие компании юридически ликвидированы, их название доступно для повторного использования.
- Оскорбительное название, а также название, которое может быть истолковано как призыв или подготовка к совершению преступления или правонарушения, может быть отклонено Регистром.
- Когда в названии используется слово «Гонконг», «гонконгский» или тем или иным образом декларируется связь с органами государственной власти САР, вам потребуется специальное разрешение.
- Для использования слов «банк», «фондовая биржа», «сертифицированный бухгалтер/аудитор», «траст/трастовый», «фонд», «торговая палата» также должно быть получено специальное разрешение.
- Названия, до степени смешения схожие с уже существующими названиями организаций, могут быть отклонены.
- Во избежание нарушения прав на товарный знак необходимо выполнить проверку выбранного названия, сверившись с Реестром товарных знаков Гонконга.
Порядок регистрации регулируется органами власти Гонконга, а именно Регистром компаний (CR); для начала деятельности требуется зарегистрировать организацию в отделе по регистрации бизнеса (Business Registration Office) – подразделении Департамента внутренних доходов (Inland Revenue Department, IRD).
При успешном рассмотрении заявления вам выдадут два документа – Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation, CI) и свидетельство о регистрации права на ведение экономической деятельности (Business Registration Certificate, BRC).
6. Где берут и куда направляют формы заявлений?
- Регистр Гонконга (Companies Registry) – форма NNC1 (Certificate of Incorporation)
- Отдел по регистрации бизнеса (Business Registration Office) – форма IRBR1 (Business Registration Certificate) для регистрации в качестве субъекта экономической деятельности.
Кроме того, вышеуказанные документы могут высылаться через сервисный портал Регистра компаний (CR) на странице электронной регистрации. (ссылка: https://www.eregistry.gov.hk/icris-ext/apps/por01a/index?m=n)
7. Каков размер госпошлины за регистрацию?
При подаче заявления в Реестр компаний нужно внести сбор в размере 1720 долларов Гонконга (HKD), в том случае, если заявка была подана в бумажной форме; если по заявке будет принято отрицательное решение, можно потребовать возврата 1425 долларов. Если же заявление было подано в электронной форме, сбор составит 1545, а возмещение в случае неудачи – 1280 долларов.
При подаче заявления на получение свидетельства о регистрации права на ведение экономической деятельности (BRC) сбор в 2021 году составит 250 гонконгских долларов (сертификат на 1 год) или 3950 долларов (сертификат на 3 года, это максимальный срок).
8. Нужно ли посещать Гонконг, чтобы завершить регистрацию?
Нет, не нужно. Зарегистрировать компанию можно через портал электронного правительства Гонконга или отправить заполненные бумажные копии форм заявления и другую необходимую документацию на имя правительства Гонконга. Все необходимые платежи можно внести электронным способом.
VitaLiberta – лицензированный провайдер корпоративных услуг в Гонконге, мы предоставляем полный спектр профессиональных решений для предпринимателей в Специальном административном районе Гонконг и материковом Китае, от регистрации компаний до секретарского сопровождения и проверки контрагентов.
9. времени займёт регистрация?
9.1 Подача документов в цифровом виде
Электронные сертификаты обычно выдаются в течение часа после предоставления документов в электронный реестр. Уведомление о выдаче сертификатов будет отправлено на электронный почтовый ящик, указанный при регистрации.
9.2 Подача документов на аналоговых носителях
Обычный срок составляет 5 дней. Когда сертификаты будут готовы к выдаче, лицо, подавшее заявление и предоставившее необходимую информацию о себе (имя, адрес, местные гонконгские факс и номер телефона, адрес электронной почты) получит уведомление по факсу. Сертификаты необходимо получить в Регистре лично, либо через представителя (в этом случае потребуется доверенность в письменной форме)