Mise en sommeil temporaire d’une société à Hong Kong : Comment minimiser les coûts de maintenance

Faire des affaires à Hong Kong offre de nombreux avantages : politique fiscale favorable, législation transparente et environnement économique stable. Cependant, il y a des périodes où une entreprise peut suspendre temporairement ses activités actives. Dans de tels cas, une liquidation complète de l’entreprise peut sembler une mesure excessive, surtout s’il existe des plans pour reprendre les activités à l’avenir. Pour de telles situations, la législation de Hong Kong offre une solution : l’enregistrement dite « société dormante » (dormant status). Ce statut permet de réduire considérablement les coûts de maintien de l’entreprise et d’éviter de remplir un certain nombre d’exigences obligatoires, tout en conservant la personne morale.

Dans cet article, nous analyserons comment transformer une société en statut « dormant », quels coûts peuvent être réduits grâce à cette « transition », et mettrons en lumière les aspects juridiques importants à prendre en compte.

Société “dormante”: définition et obligations

Conformément à la section 5 de l’Ordonnance sur les sociétés de Hong Kong, les sociétés privées peuvent demander le statut de « dormant ». Une société « dormante » (dormant) à Hong Kong désigne une société privée enregistrée qui a temporairement suspendu ses activités et n’effectue aucune opération comptable, à l’exception du minimum nécessaire. Cet outil peut être bénéfique pour les sociétés qui prévoient de reprendre leurs activités à l’avenir, mais ne souhaitent pas supporter les coûts associés à la pleine gestion de l’entreprise pendant la période d’inactivité.

Quels coûts peuvent être réduits en transformant une société en statut « dormant » ?

• Soumission du rapport annuel (Annual Return) : pour les sociétés actives, c’est une procédure obligatoire, mais une société dormante peut être dispensée de ce rapport.
• Réalisation d’un audit obligatoire : l’audit des états financiers n’est pas requis, ce qui permet d’économiser des sommes importantes, surtout pour les sociétés avec un grand volume d’opérations.
• Assemblée générale annuelle des actionnaires : la société n’a plus besoin de tenir des réunions pour faire le bilan des activités, ce qui réduit également les dépenses opérationnelles.

Malgré l’exemption de certaines obligations, une société inactive doit respecter les exigences dans le cadre des normes législatives applicables à toutes les sociétés (actives et inactives). Ainsi, une société inactive doit :

• Avoir au moins un administrateur et un actionnaire.
• Avoir une adresse d’enregistrement à Hong Kong.
• Avoir un secrétaire de société.
• Renouveler le certificat d’enregistrement d’entreprise (BRC) et payer les frais d’État correspondants.
• Signaler tout changement dans la structure de la société et les informations sur les dirigeants au Registre des sociétés.
• Soumettre la déclaration d’impôt sur les bénéfices (PTR), délivrée par le Département des recettes internes.
• Tenir et conserver le registre des personnes ayant un contrôle significatif.
• Tenir et conserver les registres des administrateurs, actionnaires, secrétaires.

Ainsi, malgré l’exemption de certaines obligations, une société inactive doit respecter certaines exigences dans le cadre des exigences légales.

Assurez-vous que toutes les obligations sont remplies à temps pour éviter les sanctions et amendes des autorités fiscales et des régulateurs.

Les principales conditions pour obtenir le statut de société « dormante » sont l’absence d’activité opérationnelle. La société ne doit pas effectuer d’opérations commerciales, y compris la perception de revenus ou la vente de biens et services. Seules les opérations pour remplir les exigences légales obligatoires de la société sont autorisées – paiement des frais d’État, paiement des services du secrétaire d’entreprise, adresse juridique.

Sociétés n’ayant pas droit au statut « dormant » :

• Institutions financières (banques, compagnies d’assurance).
• Sociétés effectuant des opérations sur actifs ou valeurs mobilières.
• Organisations liées à la gestion de fonds de réserve.

Avantages du passage au statut de société “dormante”

Réduction des dépenses administratives

L’avantage le plus évident du passage au statut de société « dormante » est la réduction significative des dépenses opérationnelles et administratives. Les sociétés sont exemptées de l’obligation de réaliser un audit, de soumettre les rapports annuels Annual Return au registre des sociétés de Hong Kong et d’organiser les assemblées générales des actionnaires.

Préservation de la personne morale

Une société « dormante » continue d’exister au sens juridique, ce qui lui permet de reprendre ses activités à tout moment sans nécessiter un nouvel enregistrement ou la création d’une nouvelle société. C’est beaucoup moins cher et plus simple que la fermeture de la société et sa restauration ultérieure.

Prenons un exemple : Une société qui prévoit de suspendre temporairement ses activités, par exemple en raison de changements sur le marché ou d’un manque de ressources, peut utiliser ce statut pour préserver sa structure commerciale et ses actions. Lorsque le marché se rétablira, la société pourra facilement reprendre ses activités actives.

Protection des actifs et de la propriété intellectuelle

Les sociétés possédant des actifs ou de la propriété intellectuelle peuvent utiliser le statut « dormant » pour protéger ces actifs pendant la période d’inactivité. Ce statut permet également de conserver le contrôle sur les actifs corporatifs, les marques commerciales et les brevets sans avoir à procéder à une liquidation.

Processus d’obtention du statut de société “dormante”

Préparation à l’obtention du statut de société « dormante »

Avant qu’une société ne puisse demander le statut « dormant », il est important d’effectuer une série d’étapes préparatoires. Ces actions aideront à garantir que le processus se déroulera rapidement et sans accroc.

1. Vérification des statuts de la société.
   Il est nécessaire de s’assurer que les statuts de la société ne contiennent pas de restrictions empêchant la transformation de la société en statut « dormant ». Certains statuts peuvent contenir des dispositions exigeant le consentement d’autres actionnaires pour une suspension temporaire des activités.
2. Actualisation des documents financiers
   Même si la société envisage de devenir « dormante », il est important de s’assurer qu’elle dispose d’états financiers à jour. Ceci est particulièrement pertinent dans les situations où le dernier rapport d’audit est obsolète. Cela est nécessaire pour la soumission ultérieure de documents aux organes gouvernementaux compétents.
3. Vérification de l’existence de violations
   La société ne doit pas avoir d’obligations légales en souffrance.

Après la phase de préparation, il est nécessaire d’effectuer plusieurs étapes successives :

1. Adoption d’une résolution spéciale
   Les actionnaires de la société doivent adopter une résolution spéciale pour transformer la société en statut « dormant ». Pour ce faire, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale des actionnaires et d’obtenir le consentement d’au moins 75 % des voix.
2. Soumission de la résolution au Registre des sociétés
   Après l’adoption de la résolution, celle-ci doit être soumise au Registre des sociétés de Hong Kong. Les documents doivent être transmis dans les 15 jours suivant l’adoption de la résolution.
3. Suivre l’approbation du statut inactif par le registre des sociétés
   Lorsque la résolution est fournie au Registre, il est nécessaire de s’assurer que le registre des sociétés a examiné la demande de manière positive et a reflété le statut Dormant dans le registre.

Combien de temps une société peut-elle rester au statut « dormant » ?

Les sociétés à Hong Kong peuvent rester au statut « dormant » pour une durée illimitée. Ceci est particulièrement pratique pour les organisations qui ne souhaitent pas liquider leur entreprise, mais prévoient de reprendre leurs activités à l’avenir.

Que faire si une société reprend ses activités ?

Conformément à la section 5 de l’Ordonnance sur les sociétés, une société inactive cesse d’être inactive :

• si elle adopte et soumet au Registre des sociétés pour enregistrement une résolution spéciale, déclarant que la société a l’intention d’effectuer une opération commerciale.
• si la société a déjà effectué une telle opération.

Après que la société a acquis le statut actif, il est nécessaire de :

1. Adopter une nouvelle résolution spéciale sur la reprise des activités.
2. Soumettre la résolution au Registre des sociétés.
3. Si la date de la résolution sur la cessation du statut inactif tombe le 42e jour ou avant l’anniversaire de l’enregistrement de la société, soumettre le rapport annuel Annual Return (NAR1) pour l’année au cours de laquelle le statut inactif a été cessé.
4. Préparer l’audit des états financiers pour l’année au cours de laquelle le statut inactif a été cessé.
5. Par la suite, remplir toutes les exigences légales applicables aux sociétés ayant un statut actif.

Il est important de noter qu’en vertu de la loi, même si une résolution spéciale n’est pas soumise, et si une société inactive effectue une opération commerciale, elle cesse d’être une société inactive et est tenue de remplir toutes les exigences légales applicables aux sociétés actives.